Umowa przedwstępna – co to jest i kiedy się ją zawiera?

Zabezpieczenie ustaleń ma znaczenie wszędzie tam, gdzie w grę wchodzą pieniądze, czas albo ważne decyzje życiowe. W biznesie, w pracy czy przy dużych transakcjach to właśnie umowa daje obu stronom jasność co do praw i obowiązków oraz ogranicza ryzyko nieporozumień. Problem pojawia się wtedy, gdy z różnych powodów nie da się jeszcze podpisać umowy końcowej, mimo że ustalenia są już w zasadzie gotowe. Właśnie wtedy umowa przedwstępna ma sens. Dowiedz się więcej o tym rozwiązaniu.

Co to jest umowa przedwstępna?

Umowa przedwstępna to umowa, w której dwie strony zobowiązują się, że w przyszłości podpiszą właściwą, docelową umowę. Nie chodzi jeszcze o finalizowanie transakcji, ale o jasną deklarację: co dokładnie ma się wydarzyć, na jakich warunkach i w jakim terminie. Prawo dopuszcza taką formę wtedy, gdy z różnych powodów nie da się albo nie chce się jeszcze zawrzeć umowy końcowej.

Jej głównym celem jest zabezpieczenie interesów obu stron. Jeśli umawiacie się na coś ważnego, na przykład zakup nieruchomości, rozpoczęcie współpracy czy podjęcie pracy od konkretnej daty, umowa przedwstępna zmniejsza ryzyko, że jedna ze stron w ostatniej chwili się wycofa albo zmieni warunki. Daje też punkt odniesienia, gdyby doszło do sporu, bo jasno pokazuje, na co obie strony się zgodziły.

Warto pamiętać, że umowa przedwstępna sprawdza się wtedy, gdy potrzebujesz czasu, ale jednocześnie chcesz mieć poczucie bezpieczeństwa. Może to być czas na skompletowanie dokumentów, uzyskanie finansowania, zakończenie poprzedniej umowy albo po prostu dopięcie formalności. Jeśli zastanawiasz się, czy taka umowa ma sens w Twojej sytuacji, pamiętaj, że nie jest to pusty papier. Przemyślana umowa przedwstępna realnie pomaga uporządkować ustalenia i chronić Twoje interesy.

Umowa przedwstępna w Kodeksie cywilnym – co mówią przepisy?

Zasady dotyczące umowy przedwstępnej są opisane w Kodeksie cywilnym, konkretnie w art. 389 i 390. Najważniejsze jest jedno podstawowe założenie: umowa przedwstępna ma prowadzić do zawarcia konkretnej, docelowej umowy i nie może być zbiorem luźnych obietnic.

Kodeks cywilny wskazuje wprost, że:

„Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej.” (art. 389 § 1 KC)

Mówiąc po ludzku, w umowie przedwstępnej muszą znaleźć się najważniejsze elementy przyszłej umowy, takie jak strony, przedmiot umowy czy podstawowe warunki. Jeśli ich zabraknie, umowa przedwstępna może okazać się słaba albo wręcz bezużyteczna.

Przepisy regulują też kwestię terminu zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeśli termin nie został wskazany wprost, druga strona może go wyznaczyć. Ale uwaga: jeżeli w ciągu roku od podpisania umowy przedwstępnej nie zostanie ustalony termin, to po tym czasie nie da się już skutecznie domagać się zawarcia umowy końcowej. To ważne zabezpieczenie przed sytuacją, w której jedna strona mogłaby chcieć nieograniczonego przywileju.

Kodeks cywilny odpowiada również na pytanie, co się dzieje, gdy jedna ze stron się wycofa. W takiej sytuacji druga strona może:

• żądać odszkodowania za to, że liczyła na zawarcie umowy,

• a w określonych przypadkach nawet dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej, jeśli umowa przedwstępna spełniała wszystkie wymagania formalne, w tym odpowiednią formę.

Taka umowa może zatem realnie chronić Twoje interesy, ale tylko wtedy, gdy została dobrze przygotowana, z jasno określonymi warunkami, terminami i formą. Dlatego warto traktować ją poważnie, zwłaszcza jeśli dotyczy ważnych decyzji życiowych lub zawodowych.

Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości – jak to działa?

Zakup nieruchomości to dla wielu osób jedna z najważniejszych decyzji w życiu i zwykle także jedna z najdroższych. Nic dziwnego, że na etapie ustaleń pojawia się potrzeba zabezpieczenia transakcji, zanim dojdzie do podpisania ostatecznej umowy. Właśnie w takich sytuacjach stosuje się umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości.

Najczęściej spotkasz się z nią przy transakcjach takich jak umowa sprzedaż mieszkania działki lub domu. Jej zadaniem jest potwierdzenie, że obie strony rzeczywiście planują zawrzeć umowę końcową, a także ustalenie najważniejszych warunków już na wcześniejszym etapie. Dzięki temu kupujący zyskuje większe poczucie bezpieczeństwa, a sprzedający ma pewność, że druga strona nie wycofa się bez konsekwencji.

Umowa przedwstępna określa przede wszystkim:

• kto sprzedaje i kto kupuje nieruchomość,

• jakiej nieruchomości dotyczy transakcja,

• cenę oraz sposób jej zapłaty,

• termin zawarcia umowy przyrzeczonej.

Często pojawia się też umowa przedwstępna sprzedaży działki z zadatkiem. Zadatek pełni tu funkcję zabezpieczenia. Jeśli kupujący się wycofa, zadatek co do zasady przepada. Jeśli natomiast to sprzedający nie dotrzyma umowy, musi oddać zadatek w podwójnej wysokości. To rozwiązanie, które motywuje obie strony do dotrzymania ustaleń i ogranicza ryzyko nieprzemyślanych decyzji.

Umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości można zawrzeć zarówno w zwykłej formie pisemnej, jak i u notariusza. Wybór formy ma znaczenie, bo wpływa na to, jakie roszczenia będą Ci przysługiwać w razie problemów. Przy transakcjach o dużej wartości warto to dobrze przemyśleć, nawet jeśli wiąże się to z dodatkowymi kosztami.

W podobnym celu stosuje się także umowę przedwstępną najmu mieszkania. Sprawdza się ona wtedy, gdy lokal nie jest jeszcze dostępny, ale chcesz mieć pewność, że od konkretnej daty będziesz mógł z niego korzystać. To częste rozwiązanie np. przy zmianie miasta, relokacji do pracy albo planowanym zakończeniu poprzedniej umowy najmu.

Niezależnie od tego, czy chodzi o zakup mieszkania, domu, działki czy przyszły najem, umowa przedwstępna pomaga uporządkować ustalenia i zmniejsza ryzyko nieprzyjemnych niespodzianek. Daje czas na dopełnienie formalności, a jednocześnie jasno pokazuje, na co obie strony się umawiają.

Czy umowa przedwstępna jest konieczna?

Co ważne, umowa przedwstępna nie jest obowiązkowa. Prawo nie wymaga jej zawarcia przed podpisaniem umowy końcowej, niezależnie od tego, czy chodzi o sprzedaż nieruchomości, najem czy inne ustalenia. W praktyce jednak bardzo często okazuje się rozsądnym zabezpieczeniem, zwłaszcza gdy transakcja jest rozłożona w czasie.

Umowa przedwstępna bywa potrzebna wtedy, gdy między ustaleniami a finalizacją sprawy pojawia się przerwa. Może to być czas na uzyskanie kredytu, zgromadzenie środków, skompletowanie dokumentów albo zakończenie innej umowy. Bez takiego zabezpieczenia każda ze stron może się po prostu rozmyślić, a druga zostaje z niczym, poza straconym czasem i kosztami.

Warto też pamiętać, że przy dużych zobowiązaniach, takich jak zakup mieszkania czy domu, stawka jest wysoka. Umowa przedwstępna nie eliminuje całkowicie ryzyka, ale porządkuje ustalenia i jasno określa zasady gry. Daje podstawę do dochodzenia roszczeń, jeśli druga strona nie dotrzyma warunków, i często działa już na etapie psychologicznym, bo mobilizuje do dotrzymania słowa.

Czy umowa przedwstępna jest wiążąca?

Trzeba mieć na uwadze, że umowa przedwstępna jest wiążąca, ale nie zawsze w taki sam sposób. To, jakie skutki prawne wywoła, zależy od tego, co dokładnie zostało w niej zapisane oraz w jakiej formie została zawarta. Dlatego warto wiedzieć, czego realnie możesz się po niej spodziewać.

Przy sprzedaży nieruchomości najczęściej spotyka się ustalenia dotyczące:

• ceny i terminu jej zapłaty,

• terminu podpisania umowy przyrzeczonej,

• zadatku lub zaliczki,

• konsekwencji wycofania się jednej ze stron.

Takie zapisy sprawiają, że zerwanie ustaleń może wiązać się z realnymi stratami finansowymi, a w niektórych przypadkach nawet z możliwością dochodzenia zawarcia umowy końcowej.

W przypadku umowy przedwstępnej o pracę zobowiązania zwykle dotyczą:

• stanowiska i zakresu obowiązków,

• daty rozpoczęcia pracy,

• wynagrodzenia lub jego widełek,

• warunków, od których zależy zatrudnienie (np. zakończenie poprzedniej umowy).

Mimo że taka umowa nie zawsze gwarantuje faktyczne zatrudnienie, może stanowić podstawę do dochodzenia odszkodowania, jeśli jedna ze stron bez uzasadnienia się wycofa.

Przy współpracy B2B umowa przedwstępna często obejmuje:

• zakres planowanej współpracy,

• przewidywane wynagrodzenie,

• termin rozpoczęcia projektu,

• warunki, które muszą zostać spełnione, aby doszło do podpisania umowy właściwej.

Tu również ma znaczenie, jak precyzyjnie opisane są zobowiązania i czy strony faktycznie mogą na nich polegać.

Wnioski są proste: umowa przedwstępna może być realnym zabezpieczeniem, ale tylko wtedy, gdy zawiera rozsądne i konkretne ustalenia. Dodatkowo warto rozważyć zawarcie jej w formie aktu notarialnego. Nawet jeśli ostatecznie nie dojdzie do podpisania umowy przyrzeczonej, taka forma zwiększa Twoją ochronę i daje podstawy do uzyskania rekompensaty, zamiast pozostawiać Cię wyłącznie z rozczarowaniem i stratą czasu.

Ile kosztuje umowa przedwstępna u notariusza?

To jest ten moment, w którym wszyscy chcieliby usłyszeć jedną konkretną kwotę, a odpowiedź brzmi: to zależy. Koszt umowy przedwstępnej u notariusza nie jest stały i zależy głównie od wartości nieruchomości oraz formy, w jakiej umowa zostanie zawarta. Są jednak widełki, które pozwalają się przygotować finansowo i uniknąć zaskoczenia.

Jeśli decydujesz się na umowę przedwstępną w formie aktu notarialnego, musisz liczyć się z tym, że wynagrodzenie notariusza (czyli taksa notarialna) jest obliczane na podstawie wartości nieruchomości. Często praktykowane jest rozbicie tej opłaty na dwie części:

• połowa przy umowie przedwstępnej,

• połowa przy umowie przenoszącej własność.

Do tego dochodzą dodatkowe koszty, które w praktyce pojawiają się najczęściej. Przykładowe stawki w Warszawie to:

• poświadczenie jednego podpisu: około 25 zł,

• złożenie wniosku wieczystoksięgowego o ujawnienie roszczenia: około 250 zł,

• opłata sądowa za wpis do księgi wieczystej: około 150–200 zł,

• wypisy aktu notarialnego: około 100 zł.

Łącznie może to oznaczać koszt rzędu kilkuset złotych, a przy droższych nieruchomościach nawet więcej. Warto też wiedzieć, że maksymalne stawki notarialne są regulowane przepisami, ale notariusz może zaproponować niższą cenę. W praktyce oznacza to, że opłaty da się negocjować, zwłaszcza przy bardziej rozbudowanych transakcjach.

Jeśli zależy Ci na wpisie roszczenia z umowy przedwstępnej do księgi wieczystej, forma notarialna ma szczególne znaczenie. Taki wpis dodatkowo zabezpiecza Twoje interesy, bo jasno pokazuje, że dana nieruchomość jest już zarezerwowana dla konkretnego nabywcy.

Czy umowa przedwstępna bez notariusza jest ważna?

Wiele osób chciałoby uniknąć dodatkowych kosztów i formalności, dlatego naturalnie pojawia się pytanie, czy umowa przedwstępna bez notariusza w ogóle ma sens. Dobra wiadomość jest taka, że tak, taka umowa może być ważna, nawet jeśli została zawarta w zwykłej formie pisemnej.

Trzeba jednak mieć świadomość, że forma umowy ma bezpośredni wpływ na zakres Twojej ochrony. Umowa przedwstępna podpisana bez notariusza potwierdza ustalenia między stronami i może stanowić podstawę do dochodzenia odszkodowania, jeśli druga strona się wycofa. Zazwyczaj chodzi wtedy o zwrot poniesionych kosztów lub strat wynikających z tego, że liczyłeś na zawarcie umowy końcowej.

Sytuacja wygląda inaczej, gdy umowa przedwstępna została zawarta w formie aktu notarialnego. W takim przypadku masz szersze możliwości dochodzenia swoich praw, w tym nawet żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Dodatkowo forma notarialna pozwala na wpis roszczenia do księgi wieczystej, co jest szczególnie istotne przy transakcjach dotyczących nieruchomości.

Jeśli druga strona wyraźnie unika formy notarialnej, warto zachować ostrożność. Czasem wynika to z chęci oszczędności, ale bywa też sygnałem, że ktoś nie chce brać na siebie większych konsekwencji w razie zmiany decyzji. Dlatego przy sprawach o dużej wadze finansowej lub życiowej lepiej rozważyć formę notarialną, nawet jeśli wiąże się to z dodatkowymi kosztami.

Umowa przedwstępna – zadatek czy zaliczka?

Na etapie podpisywania umowy przedwstępnej bardzo często pojawia się pytanie, czy wpłacić zadatek, czy zaliczkę. Choć w codziennym języku te pojęcia bywają używane zamiennie, z prawnego punktu widzenia działają zupełnie inaczej i dają inny poziom zabezpieczenia.

Zaliczka to część przyszłej ceny. Jeśli umowa nie dojdzie do skutku, co do zasady podlega zwrotowi, niezależnie od tego, która strona się wycofa. Zadatek ma natomiast funkcję zabezpieczającą i wiąże się z konkretnymi konsekwencjami, gdy umowa nie zostanie zrealizowana.

Zadatek a zaliczka – najważniejsze różnice

Kryterium	Zadatek	Zaliczka
Cel wpłaty	Zabezpieczenie wykonania umowy	Część przyszłej ceny
Co jeśli kupujący się wycofa	Zadatek przepada	Zaliczka jest zwracana
Co jeśli sprzedający się wycofa	Zwrot zadatku w podwójnej wysokości	Zaliczka jest zwracana
Skutek prawny	Realne konsekwencje finansowe	Brak sankcji
Poziom zabezpieczenia	Wysoki	Niski
Typowe zastosowanie	Umowy przedwstępne (np. nieruchomości)	Ustalenia o mniejszym ryzyku

Które rozwiązanie jest korzystniejsze?

W większości przypadków zadatek daje silniejszą ochronę i lepiej zabezpiecza interesy stron, zwłaszcza przy umowach przedwstępnych dotyczących nieruchomości. Zaliczka sprawdza się raczej wtedy, gdy strony chcą zachować większą elastyczność albo mają do siebie duże zaufanie.

Ważne! Nazwa musi wynikać wprost z umowy. Jeśli zapis jest niejednoznaczny, sąd może uznać wpłatę za zaliczkę, nawet jeśli strony myślały o zadatku. Dlatego przy podpisywaniu umowy przedwstępnej warto dokładnie sprawdzić, co faktycznie zostało zapisane.

Przedwstępna umowa o pracę – kiedy warto ją podpisać?

Może to zaskakiwać, ale przedwstępna umowa o pracę nie jest regulowana przez Kodeks pracy. Taka umowa podlega przepisom Kodeksu cywilnego, dokładnie tak samo jak umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości czy innej rzeczy. Oznacza to, że jej konstrukcja i skutki prawne są bardzo podobne, niezależnie od tego, czy dotyczą pracy, czy innej przyszłej umowy.

Celem przedwstępnej umowy o pracę jest zabezpieczenie ustaleń na etapie poprzedzającym faktyczne zatrudnienie. Najczęściej podpisuje się ją wtedy, gdy:

• proces rekrutacyjny jest długi,

• termin rozpoczęcia pracy jest odległy,

• kandydat musi najpierw zakończyć inną umowę,

• planowana jest relokacja albo inne istotne zmiany życiowe.

Taka umowa zabezpiecza obie strony. Pracodawca zyskuje pewność, że wybrany kandydat rzeczywiście planuje podjąć pracę na ustalonych warunkach. Z kolei osoba, która ma zostać zatrudniona, dostaje pisemne potwierdzenie ustaleń i podstawę do dochodzenia roszczeń, jeśli pracodawca niespodziewanie się wycofa.

W przedwstępnej umowie o pracę zwykle wskazuje się:

• stanowisko,

• planowaną datę rozpoczęcia pracy,

• wynagrodzenie lub jego widełki,

• najważniejsze warunki zatrudnienia.

Jeśli jedna ze stron nie dotrzyma ustaleń, druga może dochodzić odszkodowania za poniesioną szkodę, na przykład koszty relokacji czy utracone inne oferty. W praktyce rzadko dochodzi do przymusowego zawarcia umowy o pracę, ale sama możliwość dochodzenia roszczeń sprawia, że taka umowa ma realną wartość.

Przedwstępna umowa o pracę niemal nigdy nie jest zawierana u notariusza. Wystarczająca jest zwykła forma pisemna, bo chodzi przede wszystkim o udokumentowanie ustaleń, a nie o przenoszenie praw o dużej wartości majątkowej. Notariusz pojawia się tu wyjątkowo i raczej tylko w bardzo specyficznych, nietypowych przypadkach.

Szukasz zatrudnienia? Mamy oferty pracy, które mogą Cię zainteresować!

Współpraca B2B a umowa przedwstępna – w jakich sytuacjach się ją podpisuje?

W przypadku współpracy B2B umowa przedwstępna nie jest standardem, ale w określonych sytuacjach bywa użytecznym narzędziem. Stosuje się ją wtedy, gdy strony są już zasadniczo dogadane, ale z jakiegoś powodu nie mogą jeszcze podpisać umowy właściwej.

Najczęściej ma to sens w takich sytuacjach jak:

• planowane rozpoczęcie współpracy od konkretnej daty w przyszłości,

• uzależnienie zawarcia umowy od spełnienia określonego warunku, np. pozyskania finansowania lub zakończenia innego projektu,

• przejście z umowy o pracę na kontrakt B2B po zakończeniu obecnego zatrudnienia,

• rezerwacja współpracy z konkretnym specjalistą lub firmą przy długoterminowym projekcie,

• ustalenie ram współpracy, gdy szczegóły operacyjne będą doprecyzowane później.

Umowa przedwstępna w B2B ma przede wszystkim porządkować ustalenia i potwierdzać intencje stron. Zazwyczaj określa zakres planowanej współpracy, orientacyjne wynagrodzenie oraz termin podpisania umowy właściwej. Rzadko wiąże się z formą notarialną i najczęściej przyjmuje postać zwykłej umowy pisemnej.

Co powinna zawierać umowa przedwstępna?

Po to, aby umowa przedwstępna rzeczywiście chroniła Twoje interesy, musi zawierać konkretne i jasno sformułowane informacje. Niezależnie od tego, czy dotyczy nieruchomości, pracy czy współpracy B2B, są elementy, które powinny pojawić się w każdej takiej umowie.

Najważniejsze z nich to:

• Dane stron umowy – Imiona i nazwiska, adresy zamieszkania, numery PESEL lub dane dokumentu tożsamości. W przypadku firm lub współpracy B2B także: nazwa firmy, forma działalności, NIP, REGON lub KRS.

• Przedmiot umowy – Czyli jasne określenie, czego dotyczy przyszła umowa. Może to być sprzedaż konkretnej nieruchomości, nawiązanie stosunku pracy albo rozpoczęcie współpracy B2B.

• Istotne warunki umowy przyrzeczonej – Cena, wynagrodzenie, zakres współpracy, termin rozpoczęcia pracy lub wydania nieruchomości. To właśnie te elementy decydują o tym, czy umowa przedwstępna będzie skuteczna.

• Termin zawarcia umowy przyrzeczonej – Może to być konkretna data albo sposób jej ustalenia. Brak terminu znacząco osłabia ochronę, jaką daje umowa przedwstępna.

• Zadatek lub zaliczka (jeśli są przewidziane) – Warto jasno wskazać kwotę oraz to, czy ma ona charakter zadatku czy zaliczki, a także konsekwencje niewykonania umowy.

• Konsekwencje niewywiązania się z umowy – Informacja o odszkodowaniu, karach umownych lub innych skutkach wycofania się jednej ze stron.

• Forma umowy – Wskazanie, czy umowa została zawarta w zwykłej formie pisemnej, czy jako akt notarialny, co ma znaczenie dla dalszych roszczeń.

• Podpisy stron – Bez nich nawet najlepiej przygotowana umowa nie ma mocy prawnej.

Dobrze sporządzona umowa przedwstępna nie musi być skomplikowana, ale powinna być konkretna i dopasowana do sytuacji. Im więcej precyzji w ustaleniach, tym mniejsze ryzyko nieporozumień i problemów w przyszłości.

Umowa przedwstępna – najczęściej zadawane pytania

Czy trzeba zawrzeć umowę przedwstępną przed podpisaniem umowy właściwej?

Nie, nie zawsze trzeba zawrzeć umowę przedwstępną. W wielu sytuacjach strony mogą od razu podpisać umowę końcową. Umowa przedwstępna ma sens wtedy, gdy potrzebujesz czasu na spełnienie określonych warunków albo chcesz zabezpieczyć ustalenia na przyszłość.

Od kiedy umowa przedwstępna zaczyna obowiązywać?

Umowa obowiązuje od dnia zawarcia umowy przedwstępnej, czyli od momentu, w którym obie strony złożyły podpisy. To od tej daty liczą się terminy, uprawnienia oraz ewentualne roszczenia.

Czy z umowy przedwstępnej można się wycofać bez konsekwencji?

To zależy od treści umowy. Jeśli przewidziano zadatek, kary umowne lub odszkodowanie, wycofanie się może wiązać się z konkretnymi kosztami. Przy braku takich zapisów druga strona nadal może dochodzić naprawienia szkody, jeśli poniosła ją w związku z liczeniem na zawarcie umowy przyrzeczonej.

Czy możliwość dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej zależy od formy umowy przedwstępnej?

Tak. W niektórych przypadkach ważność umowy przyrzeczonej zależy od formy, w jakiej została zawarta umowa przedwstępna. Przykładowo przy nieruchomościach tylko umowa przedwstępna w formie aktu notarialnego pozwala dochodzić zawarcia umowy przenoszącej własność.

Czy umowa przedwstępna powoduje przeniesienie własności nieruchomości?

Nie. Umowa przedwstępna nie powoduje przeniesienia własności nieruchomości. Do tego potrzebna jest odrębna umowa przyrzeczona, zawarta w formie aktu notarialnego. Umowa przedwstępna jedynie zobowiązuje strony do zawarcia takiej umowy w przyszłości.

Jak długo można dochodzić roszczeń z umowy przedwstępnej?

Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się co do zasady po roku. Termin ten liczy się od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała zostać zawarta. Po jego upływie dochodzenie swoich praw może być znacznie utrudnione lub niemożliwe.

Czy umowa przedwstępna zawsze musi zawierać wszystkie szczegóły przyszłej umowy?

Nie musi zawierać każdego drobiazgu, ale powinna obejmować istotne postanowienia przyszłej umowy. Bez nich umowa przedwstępna może okazać się nieskuteczna i nie zapewni realnej ochrony.