Zasada swobody umów – co to jest i na czym polega?

Strony zawierające umowę w Polsce mają w wielu kwestiach wolną rękę. Państwo Polskie pozwala konstruować zapisy w taki sposób, aby były korzystne dla kontraktorów i odpowiadały ich potrzebom. Mówi o tym zasada swobody umów. Jednak ma ona pewne ograniczenia, które warto znać, zanim okaże się, że dokument jest nieważny. Przeczytaj artykuł i sprawdź, jak zgodnie z prawem tworzyć umowy dla B2B, B2C oraz pomiędzy osobami fizycznymi.

Swoboda umów w Kodeksie cywilnym – co mówią przepisy?

Zasada swobody umów została zapisana w Kodeksie cywilnym w art. 353¹. Obowiązujący przepis stanowi:

Art. 353¹. [Zasada swobody umów]

Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Dz.U.2025.1071 t.j. Akt obowiązujący (Wersja od: 4 grudnia 2025 r.)

Co to tak naprawdę oznacza? Strony umowy mają szeroką możliwość decydowania o tym, jak umowa będzie wyglądać i jak będą ukształtowane wzajemne prawa oraz obowiązki. Mogą wybrać rodzaj umowy (np. umowa nazwana, nienazwana lub mieszana), zdecydować, co dokładnie obejmuje współpraca, jak będzie rozliczana, jakie będą zasady odpowiedzialności czy zakończenia współpracy.

Ta swoboda nie oznacza jednak pełnej dowolności. Już na poziomie przepisów Kodeks cywilny jasno wskazuje, że treść lub cel umowy:

• nie mogą być sprzeczne z ustawą,

• nie mogą naruszać natury stosunku prawnego (czyli istoty danej umowy i jej sensu),

• nie mogą kolidować z zasadami współżycia społecznego (czyli podstawowymi normami uczciwości i fair play w obrocie prawnym).

W skrócie, można naprawdę wiele, byle mieściło się to w granicach prawa i zdrowego rozsądku przewidzianego przez ustawodawcę.

Na czym polega zasada swobody umów?

Strony mogą w dużym stopniu same decydować o tym, czy zawrą umowę, z kim to zrobią oraz jak ukształtują jej treść. Właśnie o tym mówi zasada swobody umów. Dzięki niej prawo pozwala dopasować umowę do konkretnej sytuacji, potrzeb i ustaleń stron, zamiast narzucać jedno sztywne rozwiązanie. Ta swoboda przejawia się w kilku najważniejszych obszarach.

Swoboda wyboru kontrahenta

Strony same decydują, z kim chcą współpracować i czy w ogóle chcą zawrzeć umowę. Nikt nie jest zobowiązany do podpisania kontraktu tylko dlatego, że ktoś go proponuje. W praktyce oznacza to, że możesz wybrać partnera biznesowego, podwykonawcę czy usługodawcę według własnych kryteriów – np. ceny, doświadczenia, jakości lub zaufania.

Przykład:

Firma szuka grafika do stałej współpracy. Może odrzucić najtańszą ofertę i wybrać droższą, ale sprawdzoną osobę, z którą łatwiej się porozumieć. Ma do tego pełne prawo.

Swoboda kształtowania treści umowy

Strony mogą samodzielnie ustalić, jak będzie wyglądała współpraca, jakie prawa i obowiązki będą miały, jak ustalają wynagrodzenie, terminy, odpowiedzialność, sposób rozwiązywania sporów czy zasady zakończenia umowy. Prawo nie ogranicza się do gotowych „szablonów”. Dopuszcza również umowy nienazwane i mieszane, o ile ich treść mieści się w granicach wyznaczonych przez przepisy.

Przykład:

Dwóch przedsiębiorców ustala, że rozliczenie wynagrodzenia będzie częściowo ryczałtowe, a częściowo uzależnione od wyników. Taki model nie jest opisany wprost w ustawie, ale jest dopuszczalny i zgodny ze swobodą umów.

Swoboda wyboru formy umowy

Swoboda obejmuje także możliwość wyboru formy zawarcia umowy. Strony mogą zdecydować, czy podpiszą dokument w formie pisemnej, elektronicznej, czy ustnej, o ile przepisy szczególne nie wymagają konkretnej formy (jak np. akt notarialny przy sprzedaży nieruchomości). Ważne jest to, aby forma pozwalała udowodnić ustalenia w razie sporu.

Przykład:

Zleceniodawca i freelancer umawiają się mailowo na wykonanie usługi. Choć nie podpisują papierowej umowy, korespondencja mailowa stanowi ważny dowód i jest formą zawarcia umowy.

Jakich dokumentów dotyczy zasada swobody zawierania umów?

Warto mieć na uwadze, że zasada swobody umów odnosi się do umów cywilnoprawnych, czyli takich, które są regulowane przez Kodeks cywilny. Obejmuje zarówno relacje biznesowe, jak i prywatne porozumienia między osobami fizycznymi. W praktyce zasada ta znajduje zastosowanie w bardzo szerokim zakresie, bo większość codziennych umów właśnie do tej kategorii się zalicza.

Można do nich zaliczyć:

• umowy B2B (pomiędzy przedsiębiorcami) – np. umowy współpracy, świadczenia usług, podwykonawcze, agencyjne, outsourcingowe, consultingowe;

• umowy B2C (między przedsiębiorcą a konsumentem) – np. sprzedaż towarów, świadczenie usług, umowy abonamentowe;

• umowy między osobami fizycznymi prywatnie – np. pożyczka prywatna, umowa sprzedaży rzeczy używanej, umowa użyczenia, najem.

W każdej z tych sytuacji strony mogą kształtować treść umowy według swoich potrzeb, o ile mieszczą się w granicach określonych przez prawo.

A co z umową o pracę?

Umowa o pracę nie podlega w pełni swobodzie umów w takim zakresie jak umowy cywilnoprawne, ponieważ jest regulowana przez Kodeks pracy. Oznacza to, że:

• pracodawca i pracownik mogą ustalać warunki zatrudnienia,

• ale nie mogą wprowadzać postanowień mniej korzystnych niż przewidują przepisy prawa pracy,

• a wiele elementów umowy o pracę jest ściśle określonych przez ustawę.

Jeżeli więc pojawiają się zapisy sprzeczne z Kodeksem pracy, uznaje się je za nieważne i zastępuje odpowiednimi przepisami.

Szukasz pracy na korzystnych warunkach? Zobacz nasze oferty!

Zasada swobody umów i jej ograniczenia – o tym pamiętaj!

Mimo że zasada swobody umów daje stronom bardzo dużą elastyczność w kształtowaniu treści umowy, nie oznacza pełnej dowolności. Prawo celowo wprowadza granice tej swobody, aby zapobiegać nadużyciom, chronić strony słabsze ekonomicznie oraz zapewniać, że umowy pozostają zgodne z podstawowymi zasadami porządku prawnego i społecznego. Granice te wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu cywilnego i obejmują trzy obszary.

Granice wprowadzone przez ustawę

Treść umowy nie może być sprzeczna z obowiązującymi przepisami prawa. Dotyczy to zarówno ustaw, jak i innych źródeł prawa powszechnie obowiązującego. Jeśli strony wprowadzą do umowy zapis, który narusza przepisy bezwzględnie obowiązujące, postanowienie takie będzie nieważne, a w niektórych sytuacjach nieważna może być cała umowa.

Przykład:

Strony wpisują do umowy postanowienie, że dłużnik „nie ponosi odpowiedzialności za szkody wyrządzone umyślnie”. Taki zapis jest sprzeczny z prawem – zgodnie z art. 473 § 2 Kodeksu cywilnego nie można umownie wyłączyć odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną z winy umyślnej. Postanowienie to będzie więc nieważne, nawet jeśli obie strony wyraziły na nie zgodę.

Granice wprowadzone przez naturę zobowiązania

Umowa musi pozostawać zgodna z naturą stosunku prawnego, czyli z jego istotą i celem. Nie można tworzyć zapisów, które wypaczają sens danej umowy lub sprawiają, że przestaje ona spełniać swoją podstawową funkcję.

Przykład:

Zawierana jest umowa najmu, w której strony zapisują, że najemca „nie ma prawa korzystać z przedmiotu najmu”. Taki zapis stoi w sprzeczności z naturą najmu, ponieważ najem polega właśnie na oddaniu rzeczy do używania. Postanowienie to byłoby bezskuteczne.

Granice wprowadzone przez zasady współżycia społecznego

Umowy nie mogą naruszać szeroko rozumianych zasad uczciwości, etyki i sprawiedliwości społecznej. Chodzi o sytuacje, w których formalnie zapis nie łamie konkretnego przepisu prawa, ale jest rażąco niesprawiedliwy, krzywdzący lub sprzeczny z podstawowymi normami społecznymi.

Przykład:

Strona ekonomicznie silniejsza narzuca drugiej umowę, w której przewidziane są skrajnie jednostronne, wysokie kary umowne, nieproporcjonalne do ewentualnego naruszenia. Taki zapis może zostać uznany za sprzeczny z zasadami współżycia społecznego i w konsekwencji być nieważny.

Pamiętajmy! Swoboda umów działa szeroko, ale zawsze w ramach określonych przez prawo i zdrowy rozsądek przewidziany przez ustawodawcę. Dzięki temu możliwe jest elastyczne kształtowanie współpracy, przy jednoczesnym zachowaniu bezpieczeństwa prawnego stron.

Jakie są konsekwencje zapisów niezgodnych z przepisami?

Wprowadzenie do umowy postanowień sprzecznych z prawem, naturą zobowiązania lub zasadami współżycia społecznego nie pozostaje bez echa. Nawet jeśli obie strony zgodziły się na takie zapisy i świadomie je podpisały, prawo traktuje je jako nieskuteczne. W konsekwencji mogą pojawić się różne skutki prawne, zależne od charakteru naruszenia.

Najczęściej spotykane konsekwencje to:

• nieważność części umowy – jeśli sprzeczne z prawem jest tylko konkretne postanowienie umowy, uznaje się je za bezskuteczne, a umowa obowiązuje w pozostałym zakresie;

• nieważność całej umowy – w sytuacji, gdy niezgodność dotyczy kluczowych elementów lub wypacza sens całej umowy;

• zastąpienie nieważnego postanowienia przepisem prawa – np. w relacjach z konsumentem zapisy abuzywne mogą zostać pominięte, a w ich miejsce zastosowanie znajdą przepisy ustawowe;

• ryzyko sporów sądowych i odpowiedzialności prawnej – w przypadku rażących naruszeń strona może ponieść konsekwencje cywilne, a w relacjach B2C możliwa jest także ingerencja UOKiK.

Oznacza to, że próba wprowadzenia „zbyt kreatywnych” lub nieuczciwych zapisów nie zapewnia żadnej przewagi, a wręcz zwiększa ryzyko problemów prawnych. Dlatego tak ważne jest, aby umowy były nie tylko korzystne biznesowo, ale przede wszystkim zgodne z prawem i bezpieczne dla obu stron.

Co zrobić, kiedy umowa jest nieważna?

Stwierdzenie nieważności umowy lub jej części nie oznacza automatycznie anulacji wszystkich ustaleń. W wielu przypadkach prawo przewiduje mechanizmy, które pozwalają przywrócić równowagę między stronami i zapewnić, aby stosunek umowny funkcjonował w granicach wyznaczonych przez przepisy. W zależności od sytuacji może dojść do zastąpienia nieważnych postanowień umowy powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub do oceny, czy da się utrzymać umowę w mocy w zakresie zgodnym z prawem.

Najczęściej w takich sytuacjach stosuje się rozwiązania takie jak:

• utrzymanie umowy w mocy bez nieważnych zapisów – jeśli tylko określone postanowienie jest sprzeczne z prawem, a reszta może funkcjonować samodzielnie;

• zastąpienie nieważnych postanowień umowy przepisami prawa – szczególnie w relacjach konsumenckich lub tam, gdzie przepisy przewidują rozwiązania ustawowe;

• odniesienie się do natury danego stosunku prawnego – sąd lub strony mogą ocenić, jakie prawa i obowiązki wynikają z istoty zobowiązania, a nie z wadliwych zapisów;

• uznanie nieważności całego stosunku umownego – gdy naruszenie dotyczy głównych założeń i nie ma możliwości utrzymania umowy w pozostałym zakresie.

Dla bezpieczeństwa warto jak najszybciej przeanalizować treść dokumentu pod kątem tego, czy nieważność dotyczy tylko pojedynczych klauzul, czy wpływa na całą współpracę. Często najlepszym rozwiązaniem jest sporządzenie nowej umowy lub aneksu zgodnego z prawem, tak aby stosunek prawny opierał się na przejrzystych i bezpiecznych dla obu stron zasadach.

Zasada swobody umów (według KC) – najczęściej zadawane pytania

Czy zasada swobody umów oznacza, że można zapisać w umowie wszystko, na co strony się zgodzą?

Nie. Swoboda umów nie oznacza pełnej dowolności. Treść i cel umowy muszą być zgodne z ustawą, naturą danego stosunku prawnego oraz zasadami współżycia społecznego.

Czy podpisanie niekorzystnej umowy oznacza, że trzeba się do niej stosować?

Jeśli umowa jest zgodna z prawem, to tak. Natomiast zapisy sprzeczne z przepisami mogą być uznane za nieważne i nie wywoływać skutków prawnych.

Czy zasada swobody umów dotyczy tylko relacji B2B?

Nie. Dotyczy wszystkich umów cywilnoprawnych, w tym B2B, B2C oraz umów między osobami prywatnymi. W relacjach z konsumentami istnieją jednak dodatkowe mechanizmy ochronne.

Czy w umowie z konsumentem można wprowadzić dowolne zapisy, jeśli wyraził na nie zgodę?

Nie. Nawet zgoda konsumenta nie legalizuje postanowień sprzecznych z prawem lub mających charakter klauzul abuzywnych.

Czy ustna umowa też podlega zasadzie swobody umów?

Tak. Umowa może być zawarta ustnie, mailowo lub pisemnie, o ile prawo nie wymaga szczególnej formy. Zawsze jednak warto zadbać o możliwość udowodnienia ustaleń.

Czy można w umowie całkowicie wyłączyć odpowiedzialność jednej strony?

Co do zasady nie można wyłączyć odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną umyślnie (art. 473 § 2 k.c.). W odniesieniu do rażącego niedbalstwa dopuszczalność takiego wyłączenia jest oceniana bardziej złożenie, zwłaszcza w relacjach B2C i tam, gdzie wchodzą w grę przepisy szczególne oraz klauzule abuzywne.

Czy zasada swobody umów dotyczy umowy o pracę?

W ograniczonym zakresie. Umowy o pracę podlegają przede wszystkim Kodeksowi pracy, który w wielu obszarach wyznacza sztywne ramy, a zapisy mniej korzystne niż przepisy prawa pracy są nieważne.