Prosta spółka akcyjna (PSA) – kompleksowy przewodnik dla przedsiębiorcy

Założenie firmy w Polsce często przypomina bieg z przeszkodami – skomplikowane procedury, wysokie koszty początkowe i sztywne ramy prawne potrafią skutecznie ostudzić zapał nawet najbardziej zdeterminowanych przedsiębiorców. Wielu z nich staje przed dylematem: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wydaje się bezpieczna, ale wymaga formalności i kapitału, a spółka akcyjna – choć prestiżowa – jest dla większości małych firm po prostu zbyt skomplikowana. W efekcie młode, innowacyjne projekty często nie mają odpowiedniej prawnej struktury, która pozwoliłaby im się rozwijać bez nadmiernych ograniczeń. Właśnie z tej potrzeby powstała prosta spółka akcyjna – nowoczesna forma prowadzenia działalności, która łączy elastyczność z bezpieczeństwem i ma realnie ułatwiać start w biznesie.

Formy prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce

Polski system prawny oferuje przedsiębiorcom wiele form prowadzenia działalności gospodarczej – od jednoosobowej działalności gospodarczej, przez spółki osobowe (jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną), po spółki kapitałowe, takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Każda z tych form ma swoje zalety i ograniczenia, zależne od skali działalności, struktury właścicielskiej czy poziomu ryzyka.

Przeczytaj także: Rodzaje spółek w Polsce

Wraz z rozwojem rynku startupowego oraz wzrostem znaczenia innowacyjnych przedsięwzięć pojawiła się jednak potrzeba wprowadzenia nowej, bardziej elastycznej konstrukcji prawnej. Tak narodziła się prosta spółka akcyjna (PSA) – forma zaprojektowana z myślą o współczesnych przedsiębiorcach, łącząca prostotę organizacyjną z możliwościami pozyskiwania kapitału charakterystycznymi dla spółek akcyjnych.

Co to jest prosta spółka akcyjna (PSA)?

Prosta spółka akcyjna, czyli PSA, to stosunkowo nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, wprowadzona do Kodeksu spółek handlowych 1 lipca 2021 roku. Jej głównym celem jest ułatwienie życia przedsiębiorcom – zwłaszcza tym, którzy tworzą startupy, projekty technologiczne czy innowacyjne przedsięwzięcia wymagające elastyczności i szybkiego działania. PSA łączy w sobie cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z możliwościami typowymi dla spółki akcyjnej.

W praktyce oznacza to, że PSA można założyć niemal od ręki – nawet przez Internet – z minimalnym kapitałem wynoszącym zaledwie 1 zł, a przy tym zachować przejrzystą strukturę i bezpieczeństwo charakterystyczne dla spółek kapitałowych. Nowatorskie jest również podejście do wkładów – poza pieniędzmi czy rzeczami materialnymi, wspólnik może wnieść do spółki także pracę lub usługi, co w przypadku tradycyjnych spółek kapitałowych było niemożliwe. Dzięki temu PSA stała się realnym narzędziem dla osób z pomysłem, ale bez dużego kapitału, które chcą w prosty sposób wejść na rynek i przyciągnąć inwestorów.

Kto może założyć prostą spółkę akcyjną?

Prostą spółkę akcyjną może założyć praktycznie każdy, kto chce prowadzić działalność gospodarczą – zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna (np. inna spółka). Ustawodawca nie wprowadził szczególnych ograniczeń co do liczby ani rodzaju akcjonariuszy, co sprawia, że PSA jest formą niezwykle otwartą i elastyczną. Spółkę może więc założyć jedna osoba (z wyjątkiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), ale równie dobrze może to być kilku wspólników planujących wspólny projekt.

Jak założyć i zarejestrować prostą spółkę akcyjną?

Założenie prostej spółki akcyjnej jest znacznie prostsze niż w przypadku tradycyjnej spółki akcyjnej. Wystarczy zawrzeć umowę spółki (statut), powołać organy, wnieść wkłady i dokonać rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Zobaczmy, jak wygląda zakładanie prostej spółki akcyjnej krok po kroku.

Zawarcie umowy spółki

Założenie prostej spółki akcyjnej rozpoczyna się od zawarcia umowy spółki (statutu), która określa najważniejsze elementy funkcjonowania przyszłego podmiotu – jego nazwę, siedzibę, przedmiot działalności, strukturę kapitałową, liczbę i rodzaje akcji oraz zasady działania organów. Umowa może zostać sporządzona w formie aktu notarialnego albo w systemie teleinformatycznym S24. Ta druga forma jest szybsza i znacznie tańsza, ponieważ cała procedura odbywa się online, a dokument podpisuje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem osobistym lub za pomocą profilu zaufanego. Warto jednak pamiętać, że przy rejestracji w systemie S24 należy korzystać z gotowego wzorca umowy udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości, co ogranicza możliwość wprowadzenia niestandardowych rozwiązań.

Ustanowienie organów spółki

Po zawarciu umowy konieczne jest ustanowienie organów spółki, w tym przede wszystkim zarządu (lub – w modelu monistycznym – rady dyrektorów), który będzie reprezentował spółkę na zewnątrz i prowadził jej sprawy. Następnie akcjonariusze wnoszą wkłady na pokrycie kapitału akcyjnego. Minimalny kapitał wymagany do utworzenia PSA wynosi zaledwie 1 złoty, a wkłady mogą mieć różny charakter – pieniężny, niepieniężny, a nawet w postaci świadczenia pracy lub usług, co stanowi jedno z najbardziej nowatorskich rozwiązań w polskim prawie spółek handlowych.

Rejestracja spółki w KRS

Kolejnym krokiem jest złożenie wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Do wniosku należy dołączyć m.in. umowę spółki, listę akcjonariuszy, oświadczenie zarządu o wysokości kapitału akcyjnego oraz o wniesieniu wkładów. Od momentu zawarcia umowy do czasu wpisu do rejestru PSA działa jako spółka w organizacji – może zawierać umowy, zaciągać zobowiązania i nabywać prawa, jednak pełną osobowość prawną uzyskuje dopiero z chwilą dokonania wpisu do KRS.

Zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy

Ostatnim, ale nie mniej istotnym etapem jest zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Każda PSA musi posiadać taki rejestr w formie elektronicznej, prowadzony przez uprawniony podmiot – np. dom maklerski, bank, notariusza lub firmę inwestycyjną. Umowa o prowadzenie rejestru wymaga zgody akcjonariuszy, wyrażonej uchwałą walnego zgromadzenia. Warto podkreślić, że akcje w PSA nie mają formy papierowej – są zapisem elektronicznym w systemie, co zwiększa przejrzystość obrotu i bezpieczeństwo inwestorów.

Organy prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna wyróżnia się wyjątkową elastycznością w zakresie struktury organizacyjnej, co stanowi jedną z jej największych zalet. Ustawodawca umożliwił wspólnikom wybór pomiędzy dwoma modelami zarządzania spółką – tradycyjnym (dualistycznym) oraz nowoczesnym (monistycznym). Takie rozwiązanie pozwala dopasować strukturę organów do charakteru działalności, skali przedsięwzięcia i potrzeb akcjonariuszy.

Model dualistyczny

W modelu dualistycznym, znanym ze spółek akcyjnych i spółek z o.o., funkcjonują dwa odrębne organy: zarząd i rada nadzorcza. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, natomiast rada nadzorcza pełni funkcję kontrolną i nadzorczą. Jest to rozwiązanie przejrzyste, ale bardziej sformalizowane – sprawdza się w spółkach o rozbudowanej strukturze lub większej liczbie akcjonariuszy.

Model monistyczny

Z kolei model monistyczny, nowość w polskim prawie spółek, zakłada istnienie jednego organu – rady dyrektorów. Łączy on kompetencje zarządcze i nadzorcze (czyli łączy funkcje zarządu i rady nadzorczej), a poszczególni dyrektorzy mogą być odpowiedzialni za różne obszary działalności spółki. W praktyce oznacza to większą szybkość podejmowania decyzji i prostsze zarządzanie, co szczególnie odpowiada potrzebom startupów i mniejszych firm technologicznych.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy

Oprócz organu zarządzającego lub rady dyrektorów, w PSA obligatoryjnie występuje także walne zgromadzenie akcjonariuszy – organ stanowiący najwyższą władzę w spółce. Do jego kompetencji należą najważniejsze decyzje, takie jak zmiana statutu, powoływanie i odwoływanie członków organów, zatwierdzanie sprawozdań finansowych czy podział zysku. Co istotne, walne zgromadzenie może odbywać się w formie zdalnej, z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, co stanowi praktyczne ułatwienie w nowoczesnym obrocie gospodarczym.

Tak zaprojektowana struktura PSA pozwala na efektywne i nowoczesne zarządzanie spółką, przy jednoczesnym zachowaniu bezpieczeństwa i przejrzystości relacji między akcjonariuszami a organami spółki. Dzięki temu forma ta idealnie wpisuje się w potrzeby przedsiębiorstw, które cenią sobie prostotę organizacji, ale nie chcą rezygnować z profesjonalnych mechanizmów kontroli i odpowiedzialności.

Prosta spółka akcyjna – kapitał akcyjny

Jednym z najbardziej innowacyjnych rozwiązań, jakie wprowadziła prosta spółka akcyjna, jest kapitał akcyjny, który zastąpił klasyczny kapitał zakładowy znany ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki akcyjnej. W PSA minimalna wartość kapitału akcyjnego wynosi zaledwie 1 złoty, co znacząco obniża barierę wejścia dla przedsiębiorców, szczególnie tych rozpoczynających działalność w branży innowacyjnej lub technologicznej. Tak niska kwota ma przede wszystkim symboliczny charakter – ustawodawca chciał podkreślić, że istotą PSA nie jest wysokość kapitału, lecz elastyczność i szybkość działania.

Kapitał akcyjny PSA nie ma sztywnego charakteru – jego wysokość może być swobodnie zmieniana bez konieczności zmiany statutu. Wystarczy uchwała akcjonariuszy, dzięki czemu spółka może elastycznie reagować na potrzeby finansowe lub inwestycyjne. To duże uproszczenie w porównaniu do tradycyjnych spółek kapitałowych, w których każda zmiana kapitału zakładowego wymagała aktu notarialnego i ponownego wpisu do rejestru.

Co istotne, wkłady na pokrycie akcji w PSA mogą mieć różny charakter. Poza typowymi wkładami pieniężnymi lub rzeczowymi (np. sprzętem, nieruchomością czy prawami majątkowymi), ustawodawca dopuścił także wkłady w postaci pracy lub świadczenia usług. Takie rozwiązanie jest szczególnie korzystne dla startupów, w których wspólnicy nie zawsze dysponują kapitałem finansowym, ale wnoszą do spółki wiedzę, czas i zaangażowanie. Wkłady te są jednak wyłączone z kapitału akcyjnego – oznacza to, że nie wpływają bezpośrednio na jego wysokość, ale uprawniają do objęcia akcji.

Akcje w prostej spółce akcyjnej

W prostej spółce akcyjnej akcje pełnią kluczową rolę zarówno w strukturze własności, jak i w funkcjonowaniu spółki. Jedną z najważniejszych nowości w PSA jest wyłącznie elektroniczna forma akcji – nie ma papierowych dokumentów akcji. Każda akcja jest zapisana w cyfrowym rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym przez uprawniony podmiot, taki jak bank, dom maklerski czy notariusz. To rozwiązanie zwiększa przejrzystość obrotu akcjami, ułatwia dokonywanie zmian właścicielskich i eliminuje ryzyko zagubienia dokumentów papierowych.

Akcje w PSA mogą być obejmowane zarówno w zamian za wkłady pieniężne, rzeczowe, jak i – w określonych przypadkach – za wkłady w postaci pracy lub świadczenia usług. W praktyce oznacza to, że nawet osoby, które nie dysponują dużym kapitałem, mogą stać się akcjonariuszami spółki, wnosząc do niej wiedzę, czas lub umiejętności. Każda akcja daje jej właścicielowi określone prawa korporacyjne i majątkowe, w tym prawo do udziału w zyskach, prawo głosu na walnym zgromadzeniu oraz prawo do informacji o spółce.

Warto też zaznaczyć, że prosta spółka akcyjna ma charakter niepubliczny, dlatego jej akcje nie mogą być wprowadzane na giełdę. Akcjonariusze mogą sprzedawać lub przekazywać swoje akcje, ale tylko w ramach spółki – w transakcjach prywatnych, zgodnie z zasadami określonymi w statucie. Jeśli spółka będzie chciała wejść na giełdę w przyszłości, może zostać przekształcona w tradycyjną spółkę akcyjną (S.A.), która spełnia wszystkie wymogi prawa giełdowego.

Prosta spółka akcyjna – odpowiedzialność

Jedną z największych zalet prostej spółki akcyjnej jest ograniczona odpowiedzialność jej akcjonariuszy. Oznacza to, że akcjonariusze nie odpowiadają swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki – ryzyko ogranicza się do wysokości wniesionych wkładów na akcje. Dzięki temu PSA łączy bezpieczeństwo znane ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z możliwością pozyskiwania inwestorów i elastycznym zarządzaniem. Za zobowiązania spółki odpowiada wyłącznie ona sama – jej majątek stanowi zabezpieczenie dla wierzycieli.

Prosta spółka akcyjna – podatki

PSA jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Stawka CIT wynosi 19%, z możliwością obniżenia do 9% dla tzw. małych podatników, których przychody ze sprzedaży nie przekraczają 2 mln euro rocznie. Dodatkowo, PSA może skorzystać z tzw. estońskiego CIT, który pozwala na odroczenie płatności podatku dochodowego do momentu wypłaty zysku akcjonariuszom.

Wypłata zysku z PSA na rzecz akcjonariuszy traktowana jest jako dywidenda, która podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) w wysokości 19%. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, dywidenda podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) w tej samej wysokości.

Prosta spółka akcyjna – ZUS

Akcjonariusz prostej spółki akcyjnej, którego wkładem do spółki jest świadczenie pracy lub usług, podlega ubezpieczeniom społecznym oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. Oznacza to, że musi płacić składki na ubezpieczenia emerytalne, rentowe, wypadkowe i zdrowotne od momentu rozpoczęcia świadczenia pracy lub usług aż do ich zakończenia. Ubezpieczenie chorobowe jest dla niego dobrowolne.

Składki na ubezpieczenia społeczne opłaca od zadeklarowanej kwoty, która nie może być niższa niż 60% prognozowanego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia. Natomiast składka na ubezpieczenie zdrowotne naliczana jest od 100% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za czwarty kwartał roku poprzedniego, wliczając w to również wypłaty z zysku.

Warto podkreślić, że samo posiadanie akcji w PSA nie generuje obowiązku składkowego, jeśli akcjonariusz nie świadczy pracy lub usług na rzecz spółki. Obowiązki ZUS powstają jedynie w sytuacji faktycznego świadczenia tych usług lub pracy jako wkładu do spółki.

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej (PSA) w Polsce może przebiegać na dwa sposoby: poprzez tradycyjną procedurę likwidacyjną lub uproszczoną procedurę przejęcia majątku przez akcjonariusza. Obie metody wymagają podjęcia odpowiednich uchwał przez walne zgromadzenie oraz zgłoszenia zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Tradycyjna procedura likwidacyjna

W przypadku wyboru tradycyjnej procedury likwidacji, proces ten obejmuje kilka kluczowych etapów:

• Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki: Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje uchwałę o rozwiązaniu PSA, która wymaga większości 3/4 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.

• Ustanowienie likwidatorów: Z chwilą otwarcia likwidacji mandaty członków zarządu wygasają, a ich zadania przejmują likwidatorzy. Zazwyczaj są to członkowie zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

• Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji: Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień otwarcia likwidacji, który należy przedłożyć walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia.

• Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS: Likwidatorzy mają obowiązek zgłoszenia otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.

• Czynności likwidacyjne: Likwidatorzy dokonują czynności związanych z zakończeniem interesów bieżących spółki, ściąganiem wierzytelności, wypełnianiem zobowiązań oraz upłynnianiem majątku spółki.

• Zakończenie działalności: Po zakończeniu czynności likwidacyjnych, likwidatorzy dokonują podziału pozostałego majątku spółki między akcjonariuszy.

• Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS: Następnie należy złożyć do sądu rejestrowego zatwierdzonego sprawozdania likwidacyjnego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Rozwiązanie spółki następuje w momencie uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o wykreśleniu spółki. Od tej chwili spółka traci byt prawny.

Warto dodać, że w przypadku PSA procedura likwidacyjna została uproszczona w porównaniu do tradycyjnej spółki akcyjnej. Na przykład, liczba ogłoszeń o likwidacji spółki została zredukowana z dwóch do jednego, a okres zgłaszania roszczeń przez wierzycieli skrócono z sześciu do trzech miesięcy.

Uproszczona procedura przejęcia majątku przez akcjonariusza

Alternatywnie, PSA może zostać rozwiązana bez przeprowadzania tradycyjnej likwidacji poprzez przejęcie całego majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy. Taka procedura wymaga spełnienia następujących warunków:

• Podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie: Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje uchwałę o przejęciu całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza. Uchwała ta wymaga większości 3/4 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.

• Zezwolenie sądu rejestrowego: Po podjęciu uchwały, konieczne jest uzyskanie zezwolenia sądu rejestrowego na przejęcie majątku przez akcjonariusza.

• Zaspokojenie wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy: Akcjonariusz przejmujący majątek spółki zobowiązuje się do zaspokojenia wierzycieli oraz wypłaty należnych roszczeń pozostałym akcjonariuszom.

Po spełnieniu powyższych warunków, rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS.

Prosta spółka akcyjna a klasyczna spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna (PSA) została wprowadzona w Polsce w 2021 roku jako nowoczesna i elastyczna forma spółki kapitałowej, skierowana głównie do startupów i firm technologicznych. Jej celem jest uproszczenie procedur zakładania spółki oraz obniżenie minimalnego kapitału początkowego. Klasyczna spółka akcyjna (SA) natomiast funkcjonuje od lat i charakteryzuje się bardziej sformalizowaną strukturą, wyższym kapitałem zakładowym i bardziej rygorystycznymi zasadami działania. Jakie są różnice między tymi dwoma rodzajami spółek?

Cecha	Prosta spółka akcyjna (PSA)	Klasyczna spółka akcyjna (SA)
Minimalny kapitał zakładowy	1 zł	100 000 zł
Forma akcji	Akcje mogą być imienne lub nieimienne, w formie elektronicznej	Akcje imienne lub na okaziciela, papierowe lub zdematerializowane
Organizacja / organy spółki	Zarząd obowiązkowy; rada nadzorcza tylko jeśli umowa spółki wymaga	Zarząd obowiązkowy; rada nadzorcza lub komisja rewizyjna obowiązkowa w większości przypadków
Elastyczność umowy spółki	Wysoka – możliwość dowolnego kształtowania praw akcjonariuszy, zysków, głosowania	Ograniczona – obowiązkowe przepisy KSH, mniejsza swoboda w regulowaniu praw akcjonariuszy
Opodatkowanie	CIT 19% + PIT od dywidend; możliwość stosowania estońskiego CIT	CIT 19% + PIT od dywidend
Podwyższanie kapitału	Proste procedury, emisja akcji elektronicznych, szybka rejestracja online	Procedury bardziej sformalizowane, wymagają notarialnego aktu podwyższenia kapitału, często dłuższe procesy rejestracyjne
Dopuszczenie do giełdy	Nie może być notowana na giełdzie; PSA przeznaczona dla startupów i inwestorów prywatnych	Może być notowana na giełdzie papierów wartościowych w Polsce lub za granicą
Księgowość / sprawozdawczość	Pełna księgowość jak w spółkach kapitałowych, uproszczenia w raportowaniu dla startupów	Pełna księgowość, bardziej rygorystyczne wymogi sprawozdawcze (np. dla spółek giełdowych)
Rozwiązanie spółki	Uproszczona likwidacja lub przejęcie majątku przez akcjonariuszy	Standardowa likwidacja zgodnie z KSH; dłuższa procedura, bardziej formalna
Odpowiedzialność akcjonariuszy	Ograniczona do wniesionego wkładu	Ograniczona do wniesionego wkładu
Cel typowy / profil spółki	Startupy, innowacyjne firmy, elastyczne finansowanie, szybkie pozyskiwanie inwestorów	Firmy średnie i duże, spółki giełdowe, tradycyjne korporacje
Sposób podejmowania decyzji	Bardzo elastyczny, można ustalić różne klasy akcji z odmiennymi prawami głosu	Standardowe procedury KSH; decyzje podejmowane według ustalonych regulaminów i przepisów prawa
Wypłata dywidendy	Elastyczna – można ustalać różne formy wypłat w umowie spółki	Standardowa – zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia i przepisami KSH

Prosta spółka akcyjna – wady i zalety

Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowoczesna forma prawna spółki kapitałowej, która została stworzona z myślą o uproszczeniu i ułatwieniu prowadzenia działalności gospodarczej, zwłaszcza przez startupy oraz małe i średnie przedsiębiorstwa. Dzięki niskim wymogom kapitałowym, elastycznym zasadom zarządzania i uproszczonym procedurom, PSA może być atrakcyjnym wyborem dla osób dążących do sprawnego rozwijania biznesu przy mniejszych kosztach i formalnościach. Niemniej jednak, jak każda forma prawna, posiada także pewne ograniczenia i wady, które warto rozważyć przed podjęciem decyzji o jej założeniu.

Zalety prostej spółki akcyjnej

• Niski minimalny kapitał zakładowy, wynoszący już 1 zł.

• Możliwość obejmowania akcji wkładem niepieniężnym, np. świadczeniem pracy lub usług.

• Rejestracja spółki przez Internet za pomocą podpisu elektronicznego.

• Elastyczny model zarządzania – możliwość wyboru zarządu lub rady dyrektorów.

• Uproszczony obrót akcjami, w tym łatwiejsze zbywanie i uprzywilejowanie akcji.

• Możliwość elastycznego kształtowania struktury własności i dystrybucji środków.

• Szybsza i tańsza likwidacja spółki w porównaniu do innych spółek kapitałowych.

• Brak osobistej odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki.

• Uproszczone procedury zwoływania walnych zgromadzeń.

• Możliwość tworzenia spółek celowych o ograniczonym czasie funkcjonowania.

Wady prostej spółki akcyjnej

• Prowadzenie działalności w formie prostej spółki akcyjnej jest nowością w polskim kodeksie spółek handlowych, co może powodować niską rozpoznawalność i mniejszą wiarygodność na rynku.

• Obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy generujący dodatkowe obowiązki administracyjne.

• Brak możliwości notowania akcji na giełdzie papierów wartościowych.

• Obowiązek tworzenia rezerwy na pokrycie strat spółki.

• Możliwe komplikacje podatkowe, w tym podwójne lub potrójne opodatkowanie w niektórych sytuacjach.

• Ograniczone doświadczenie rynkowe związane z tą formą spółki.

• Potencjalne trudności w pozyskiwaniu finansowania zewnętrznego przez brak giełdowego rynku akcji.

Prosta spółka akcyjna – przykłady zastosowań

Przykłady zastosowań prostej spółki akcyjnej (PSA) obejmują szeroki zakres działalności, głównie w branżach innowacyjnych i rozwijających się startupach. PSA jest coraz popularniejsza wśród firm technologicznych, biotechnologicznych i kreatywnych, ze względu na elastyczność finansowania i zarządzania, którą oferuje. W jakich sytuacjach prosta spółka akcyjna sprawdzi się najlepiej?

• Startupy technologiczne – szybkie pozyskiwanie inwestorów poprzez emisję akcji, wnoszenie wkładów niepieniężnych, takich jak know-how, patenty czy oprogramowanie.

• Firmy biotechnologiczne – korzystanie z możliwości wprowadzania wkładów w formie własności intelektualnej i patentów, co pozwala na finansowanie rozwoju innowacyjnych rozwiązań bez konieczności dużych nakładów kapitałowych od początku.

• Spółki celowe (SPV) – tworzenie PSA jako spółek służących konkretnym celom inwestycyjnym lub projektom, np. projekty deweloperskie, w których ważna jest łatwość zbywania akcji i elastyczność w zarządzaniu.

• Firmy inwestycyjne – emisja akcji uprzywilejowanych, np. gwarantujących udział w zyskach lub w majątku likwidacyjnym, co jest atrakcyjne dla inwestorów szukających bezpiecznych wariantów inwestowania.

• Działalność regeneracyjna i rozwojowa – np. firmy działające w sektorze kreatywnym lub rynkach niszowych, które mogą korzystać z niskich barier wejścia i łatwości wypłaty środków.

Prosta spółka akcyjna (PSA) – to zapamiętaj!

• Definicja: Prosta Spółka Akcyjna (PSA) to spółka kapitałowa wprowadzona w Polsce w 2021 r., stworzona głównie dla start-upów i innowacyjnych firm, łącząca zalety spółki akcyjnej z uproszczeniami prawnymi.

• Kapitał zakładowy: Minimalny kapitał wynosi 1 zł; nie ma wymogu dużego kapitału początkowego.

• Akcje: Mogą być beznominałowe lub o wartości nominalnej; obejmowane pieniężnie lub aportem (np. know-how, sprzęt).

• Rejestracja i forma umowy: Spółka rejestrowana w KRS lub online przez S24; umową może być akt notarialny lub elektroniczny (co przyspiesza proces założenia).

• Organy spółki:

  • Zarząd – prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz;

  • Rada nadzorcza – sprawuje nadzór i kontrolę nad działalnością spółki;

  • Rada dyrektorów – możliwość połączenia funkcji zarządu i rady nadzorczej;

  • Walne zgromadzenie akcjonariuszy – podejmuje kluczowe decyzje (np. podział zysku, emisja akcji).

• Elastyczność i uproszczenia:

  • Brak obowiązku tworzenia kapitału zapasowego w początkowej fazie;

  • Możliwość podejmowania uchwał i udziału w posiedzeniach zdalnie;

  • Możliwość łatwego przekształcenia w tradycyjną spółkę akcyjną w przyszłości.

• Opodatkowanie: PSA jest traktowana jak spółka kapitałowa i podlega CIT (19%); spółka może korzystać z ulg i mechanizmów dostępnych dla spółek kapitałowych.

• Cel i zastosowanie: Idealna dla start-upów, projektów technologicznych i innowacyjnych, ułatwia pozyskiwanie inwestorów dzięki elastycznej emisji akcji i uproszczonym procedurom.

• Dodatkowe cechy: Możliwość emisji różnych rodzajów akcji (np. zróżnicowane prawa głosu), prosty proces podziału zysku i dopasowanie struktury spółki do potrzeb inwestorów.