Aport do spółki – co to znaczy? Jakie są zasady?

Nie zawsze musisz przekazywać spółce pieniądze, żeby objąć w niej udziały lub akcje. Możesz wykorzystać posiadany majątek, na przykład nieruchomość, samochód, maszyny, prawa autorskie albo całe przedsiębiorstwo. Taki wkład wymaga jednak odpowiedniej wyceny, opisania w dokumentach spółki i skutecznego przeniesienia. Wyjaśniamy, czym jest aport do spółki, co może być jego przedmiotem i jak wygląda jego wniesienie. Sprawdź!

Co to jest aport w spółce?

Aport to wkład niepieniężny wnoszony przez wspólnika do spółki. Zamiast środków pieniężnych przekazuje on określony składnik majątku, na przykład nieruchomość, samochód, maszyny, wierzytelność albo prawa do znaku towarowego. W zależności od przedmiotu aportu spółka może uzyskać jego własność albo inne prawo pozwalające jej z niego korzystać.

W spółce kapitałowej wniesienie aportu może służyć pokryciu udziałów lub akcji. W spółce z o.o. umowa spółki powinna szczegółowo wskazywać przedmiot wkładu, osobę wspólnika wnoszącego aport oraz liczbę i wartość nominalną obejmowanych przez niego udziałów. Aport można wnieść podczas zakładania spółki, a później również w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego.

Przykładowo wspólnik może przekazać spółce samochód o ustalonej wartości zamiast wpłacać odpowiadającą jej kwotę. Samo wniesienie aportu nie oznacza jednak sprzedaży danego składnika spółce. Jest to wykonanie zobowiązania wspólnika do wniesienia wkładu na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz umowie spółki.

Aport do spółki – jakie składniki majątku można wnieść?

Nie każdy składnik majątku ma zdolność aportową. Przedmiot wkładu powinien mieć wartość majątkową, być możliwy do wyceny i przeniesienia na rzecz spółki oraz nadawać się do ujęcia w jej majątku. Może mieć postać zarówno rzeczy, jak i zbywalnego prawa.

Przedmiotem aportu mogą być na przykład:

• nieruchomości, środki trwałe,

• prawa rzeczowe, majątkowe prawa autorskie,

• wierzytelności,

• udziały w innej spółce,

• know-how,

• całe przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część.

W spółkach kapitałowych aportem nie może być prawo niezbywalne ani świadczenie pracy bądź usług. Wyjątek stanowi prosta spółka akcyjna, w której praca lub usługi mogą być wkładem na pokrycie akcji, ale nie zasilają kapitału akcyjnego.

Aport nieruchomości do spółki

Wspólnik może wnieść do spółki grunt, lokal użytkowy, mieszkanie lub budynek. Przedmiotem wkładu może być również prawo użytkowania wieczystego. Nieruchomość musi zostać dokładnie oznaczona, a wspólnik powinien posiadać prawo pozwalające na rozporządzanie nią.

Przeniesienie własności nieruchomości na spółkę wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Wartość aportu ustala się z uwzględnieniem wartości rynkowej nieruchomości. Zawyżenie wyceny może prowadzić do odpowiedzialności wspólnika, dlatego przy majątku o znacznej wartości pomocna bywa wycena rzeczoznawcy.

Maszyny, pojazdy i inne rzeczy ruchome jako aport

Do spółki można wnieść rzeczy ruchome wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej. Mogą to być samochody, maszyny produkcyjne, urządzenia, komputery, wyposażenie biura albo zapasy towarów. Po przeniesieniu własności spółka może używać ich w swojej działalności, a spełniające odpowiednie warunki składniki wprowadzić do ewidencji środków trwałych.

W umowie spółki lub innym dokumencie dotyczącym wniesienia wkładu należy precyzyjnie opisać przekazywane rzeczy. W przypadku pojazdu przydadzą się marka, model, rok produkcji i numer VIN, a przy maszynie jej typ, numer seryjny oraz stan techniczny. Trzeba również uwzględnić ewentualne obciążenia, takie jak zastaw lub zabezpieczenie ustanowione na rzecz wierzyciela.

Prawa autorskie, znaki towarowe i patenty jako aport

W formie aportu można wnieść także wartości niematerialne. Do tej grupy należą majątkowe prawa autorskie do utworu, patent oraz prawo ochronne na znak towarowy lub wzór użytkowy. Przedmiotem wkładu mogą być również prawa z rejestracji wzoru przemysłowego.

Wspólnik musi mieć prawo do rozporządzania przekazywanym dobrem. Aportem mogą być majątkowe prawa autorskie, ale nie autorskie prawa osobiste, ponieważ są one niezbywalne. Umowa przenosząca prawa majątkowe powinna określać pola eksploatacji i zostać zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Pisemnej umowy wymaga również przeniesienie patentu oraz prawa ochronnego na znak towarowy.

Udziały, akcje i wierzytelności jako aport

Wspólnik może pokryć obejmowane udziały prawami, które posiada w innej spółce. Wcześniej trzeba sprawdzić, czy ich zbycie nie zostało ograniczone przez przepisy, umowę albo statut spółki. Przeniesienie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może na przykład wymagać zgody spółki, gdy takie zastrzeżenie znajduje się w jej umowie.

Przedmiotem wkładu może być także wierzytelność, czyli prawo do żądania określonego świadczenia od dłużnika. Jej wniesienie odbywa się przez przelew wierzytelności na spółkę. Nie będzie to możliwe, gdy sprzeciwia się temu ustawa, zastrzeżenie umowne albo właściwość zobowiązania. Przy wycenie należy uwzględnić nie tylko nominalną wartość wierzytelności, lecz także możliwość jej rzeczywistego odzyskania.

Know-how jako aport do spółki

Specjalistyczna wiedza techniczna, technologiczna, organizacyjna lub handlowa może mieć dla spółki realną wartość ekonomiczną. Know-how zyska zdolność aportową, gdy można je wyodrębnić, opisać, wycenić i skutecznie przekazać spółce. Nie wystarczy więc ogólne doświadczenie ani wiedza pozostająca wyłącznie w głowie wspólnika.

Umowa powinna dokładnie określać zakres przekazywanych informacji i sposób ich udostępnienia. Warto również uregulować zasady zachowania poufności oraz korzystania z know-how. Pozwala to wykazać, co faktycznie zostało wniesione i na jakiej podstawie ustalono jego wartość.

Aport przedsiębiorstwa

Wspólnik może przekazać spółce całe przedsiębiorstwo rozumiane jako zorganizowany zespół składników przeznaczonych do prowadzenia działalności. Taki aport może obejmować nieruchomości, maszyny, towary, wierzytelności, prawa wynikające z umów, majątkowe prawa autorskie, patenty, znaki towarowe, tajemnice przedsiębiorstwa oraz dokumentację. Strony mogą wyłączyć z transakcji poszczególne elementy, o ile pozostałe nadal tworzą funkcjonalną całość.

Możliwe jest również wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która pozwala samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Umowa dotycząca zbycia przedsiębiorstwa wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeśli w jego skład wchodzi nieruchomość, konieczny może być akt notarialny. Trzeba również przeanalizować związane z przedsiębiorstwem zobowiązania, ponieważ jego nabywca może odpowiadać za nie solidarnie ze zbywcą na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym.

💡 Przeczytaj także: Klasyfikacja Środków Trwałych (KŚT) – czym jest? Co warto wiedzieć?

Czego nie można wnieść do spółki jako aportu?

O zdolności aportowej nie decyduje wyłącznie to, czy dany składnik ma dla wspólnika określoną wartość. Przedmiot wkładu musi mieć wartość majątkową, być możliwy do wyceny oraz nadawać się do przeniesienia na rzecz spółki.

Aportem nie mogą być przede wszystkim:

• prawa niezbywalne, których nie można skutecznie przenieść na inną osobę,

• rzeczy i prawa, którymi wspólnik nie może rozporządzać,

• zobowiązania i długi, ponieważ nie stanowią składnika majątku,

• niesprecyzowane pomysły, doświadczenie lub umiejętności, których nie da się wyodrębnić, przekazać i wycenić,

• składniki pozbawione wartości majątkowej albo niemożliwe do jednoznacznego określenia.

Zgodnie z art. 14 Kodeksu spółek handlowych świadczenie pracy bądź usług nie może być przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. ani spółki akcyjnej. Nie można więc pokryć udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązaniem wspólnika do wykonywania określonych zadań.

Inne zasady obowiązują w spółkach osobowych oraz prostej spółce akcyjnej. W spółce osobowej wkład wspólnika może polegać na wykonywaniu pracy lub świadczeniu usług, o ile pozwalają na to przepisy dotyczące danego rodzaju spółki. W prostej spółce akcyjnej taki wkład może służyć pokryciu akcji, ale nie może zostać przeznaczony na kapitał akcyjny.

Aport niepieniężny a wkład pieniężny – czym się różnią?

Wspólnik może wnieść do spółki wkład pieniężny albo niepieniężny, nazywany aportem. Pierwszy z nich ma postać środków pieniężnych przekazywanych spółce, natomiast przedmiotem aportu może być rzecz lub prawo majątkowe, na przykład nieruchomość, samochód, maszyna, wierzytelność albo znak towarowy.

Wartość wkładu pieniężnego wynika bezpośrednio z przekazanej kwoty. Wniesienie aportu wymaga natomiast określenia i wyceny jego przedmiotu oraz dopełnienia formalności właściwych dla danego składnika majątku. W spółce z o.o. umowa spółki powinna także wskazywać osobę wspólnika wnoszącego aport oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Chcesz zatrudnić pracownika? Dodaj ogłoszenie!

Jak wnieść aport do spółki?

Sposób wniesienia aportu zależy od rodzaju spółki oraz przekazywanego składnika majątku. Zwykle cały proces obejmuje wycenę wkładu, opisanie go w odpowiednich dokumentach, skuteczne przeniesienie na spółkę oraz zgłoszenie związanych z nim zmian do KRS.

Wycena przedmiotu aportu

Wartość aportu powinna odpowiadać jego wartości rynkowej z dnia wniesienia wkładu. Przy wycenie uwzględnia się rodzaj składnika, jego stan, przydatność gospodarczą oraz możliwą cenę sprzedaży. W przypadku nieruchomości, przedsiębiorstwa lub wartości niematerialnych pomocna może być opinia rzeczoznawcy.

W spółce z o.o. przepisy nie wymagają co do zasady zbadania wyceny przez biegłego rewidenta. Wspólnik i zarząd muszą jednak liczyć się z odpowiedzialnością, gdy wartość aportu zostanie znacznie zawyżona. Inne zasady obowiązują w spółce akcyjnej, w której wkłady niepieniężne zasadniczo opisuje się w sprawozdaniu założycieli poddawanym badaniu biegłego rewidenta, chyba że zastosowanie ma ustawowy wyjątek.

Określenie aportu w umowie spółki

W spółce z o.o. umowa spółki powinna szczegółowo wskazywać przedmiot wkładu, osobę wspólnika wnoszącego aport oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Opis musi pozwalać na jednoznaczne ustalenie, co ma zostać przekazane spółce. Samochód można oznaczyć za pomocą numeru VIN, nieruchomość przez podanie danych z księgi wieczystej, a prawa autorskie przez wskazanie utworu i pól eksploatacji.

Aport może zostać przewidziany już podczas zakładania spółki albo wniesiony później w celu pokrycia udziałów utworzonych przy podwyższeniu kapitału zakładowego. W drugim przypadku konieczne jest podjęcie odpowiedniej uchwały oraz złożenie oświadczeń o objęciu udziałów. Spółki z o.o. zakładanej w systemie S24 nie można pokryć aportem, ponieważ przy wykorzystaniu wzorca umowy dopuszczalne są wyłącznie wkłady pieniężne.

Przeniesienie własności składnika majątku na spółkę

Samo wskazanie aportu w umowie spółki nie zawsze wystarcza do jego skutecznego wniesienia. Wspólnik musi przekazać spółce dany składnik lub prawo z zachowaniem formy wymaganej dla jego zbycia. Nieruchomość wymaga aktu notarialnego, wierzytelność przenosi się przez przelew, a umowa dotycząca majątkowych praw autorskich musi mieć formę pisemną.

Termin i sposób przekazania warto określić w dokumentach spółki. W przypadku rzeczy ruchomych potwierdzeniem może być protokół zdawczo-odbiorczy. Zarząd powinien również sprawdzić, czy wspólnik może rozporządzać przedmiotem aportu oraz czy nie jest on obciążony prawami osób trzecich.

Zgłoszenie aportu do KRS

Aport nie zawsze podlega odrębnemu zgłoszeniu do KRS. Do rejestru zgłasza się przede wszystkim założenie spółki albo zmianę jej umowy i wysokości kapitału zakładowego związaną z wniesieniem wkładu. Wniosek składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych.

Przy rejestracji spółki z o.o. zarząd składa oświadczenie, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości. W przypadku jego podwyższenia do wniosku dołącza się dokumenty wymagane w danej sytuacji, takie jak uchwała wspólników, oświadczenia o objęciu udziałów, oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów oraz zaktualizowana lista wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego staje się skuteczne dopiero po wpisaniu go do KRS. Szczegółowe zasady określa Kodeks spółek handlowych, a wykaz dokumentów można sprawdzić również w instrukcji na Biznes.gov.pl.

Aport a rodzaj spółki

Forma prawna spółki wpływa na to, co może stanowić wkład wspólnika, jak należy go opisać i czy jego wycenę musi sprawdzić biegły rewident. Największe różnice dotyczą możliwości wniesienia pracy lub usług oraz sposobu pokrycia kapitału spółki.

Aport do spółki z o.o.

Wkład niepieniężny może służyć pokryciu udziałów podczas zakładania spółki z o.o. albo podwyższania jej kapitału zakładowego. Umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot aportu, osobę wspólnika wnoszącego aport oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Przed rejestracją spółki wkłady na pokrycie kapitału zakładowego muszą zostać wniesione w całości.

Aportem do spółki z o.o. nie może być prawo niezbywalne ani świadczenie pracy bądź usług. Przepisy nie wymagają natomiast, żeby wycenę wkładu każdorazowo przeprowadzał biegły rewident. Znaczne zawyżenie wartości aportu może jednak spowodować odpowiedzialność wspólnika oraz członków zarządu, którzy wiedząc o nieprawidłowości, zgłosili spółkę do rejestru.

Aport do spółki akcyjnej i prostej spółki akcyjnej

W spółce akcyjnej informacje o wkładach niepieniężnych należy zamieścić w statucie spółki. Założyciele sporządzają również pisemne sprawozdanie opisujące przedmiot aportu, osobę, która go wnosi, zastosowaną metodę wyceny oraz liczbę i rodzaj obejmowanych akcji. Co do zasady sprawozdanie podlega badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Przepisy przewidują jednak sytuacje, w których takie badanie nie jest konieczne.

Prosta spółka akcyjna zapewnia większą swobodę w określaniu wkładów. Akcje mogą zostać objęte za wkład mający wartość majątkową, w tym za wykonywanie pracy lub świadczenie usług. Takiego wkładu nie zalicza się jednak na kapitał akcyjny. Kapitał ten mogą zasilić środki pieniężne oraz wkłady niepieniężne mające zdolność aportową, czyli możliwe do wyceny i wykazania w majątku spółki. Wkłady na pokrycie akcji PSA powinny zostać wniesione w całości w ciągu trzech lat od wpisania spółki do rejestru.

Aport do spółki osobowej

Do spółek osobowych zalicza się spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną. Zakres dopuszczalnych wkładów jest w nich szerszy niż w spółce z o.o. lub akcyjnej. Wspólnik może przekazać spółce własność rzeczy lub prawa, ustanowić na jej rzecz określone prawo, a także zobowiązać się do wykonywania pracy albo świadczenia usług. Umowa spółki powinna wskazywać wkłady wnoszone przez poszczególnych wspólników oraz ich wartość.

Szczególne ograniczenia dotyczą spółki komandytowej. Praca lub usługi mogą stanowić wkład komandytariusza tylko wtedy, gdy wartość jego pozostałych wkładów jest nie niższa od sumy komandytowej. W spółce komandytowo-akcyjnej wkłady akcjonariuszy przeznaczone na kapitał zakładowy podlegają zasadom zbliżonym do obowiązujących w spółce akcyjnej.

Aport a podatki

Skutki podatkowe wniesienia aportu zależą od rodzaju spółki, statusu wspólnika oraz przedmiotu wkładu. Inaczej może zostać rozliczony pojedynczy środek trwały, a inaczej całe przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Przed dokonaniem transakcji warto więc ustalić jej konsekwencje w PIT albo CIT, VAT oraz PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych).

Aport do spółki a podatek dochodowy

Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki w zamian za udziały lub akcje może powodować powstanie przychodu po stronie wspólnika. Jego wysokość odpowiada wartości wkładu określonej w umowie spółki, statucie albo innym podobnym dokumencie. Wartość niższa od rynkowej może zostać zakwestionowana przez urząd skarbowy, który przyjmie jako przychód wartość rynkową aportu.

Od przychodu można odliczyć koszty uzyskania przychodu ustalone zgodnie z rodzajem i sposobem nabycia wnoszonego składnika. W przypadku środka trwałego uwzględnia się zasadniczo jego wartość początkową pomniejszoną o dokonane odpisy amortyzacyjne. Opodatkowaniu podlega powstały w ten sposób dochód, a nie sama wartość przychodu.

Szczególne zasady dotyczą aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przychód może być zwolniony z podatku, gdy spółka otrzymująca wkład przyjmie składniki majątku w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego aport i zostaną spełnione pozostałe warunki ustawowe. Rozliczenie zależy również od tego, czy wspólnik jest osobą fizyczną, czy osobą prawną. Zasady dla osób fizycznych określa aktualny tekst ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Aport do spółki a podatek VAT

Wniesienie aportu może zostać uznane za odpłatną dostawę towarów albo odpłatne świadczenie usług. Dzieje się tak, ponieważ spółka otrzymuje określony składnik majątku, a wspólnik obejmuje w zamian udziały lub akcje. VAT wystąpi jednak tylko wtedy, gdy wnoszący działa przy tej czynności jako podatnik VAT.

Samo wniesienie aportu nie przesądza więc o konieczności naliczenia podatku. Trzeba sprawdzić, kto przekazuje majątek, co jest przedmiotem wkładu oraz czy dana czynność podlega zwolnieniu. Przykładowo aport nieruchomości może być opodatkowany albo zwolniony z VAT w zależności od jej rodzaju i historii użytkowania.

Transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie podlega przepisom ustawy o VAT. Wnoszący nie nalicza więc podatku należnego, o ile przekazywany zespół składników rzeczywiście spełnia warunki uznania go za przedsiębiorstwo albo jego zorganizowaną część.

Aport do spółki a podatek od czynności cywilnoprawnych

PCC obejmuje umowę spółki osobowej oraz określone umowy spółek kapitałowych i ich zmiany. Na gruncie ustawy o PCC za spółki kapitałowe uznaje się spółkę z o.o., spółkę akcyjną i spółkę europejską. Prosta spółka akcyjna nie jest objęta tą definicją, dlatego jej umowa oraz zwiększenie kapitału akcyjnego nie podlegają z tego tytułu PCC.

W przypadku pozostałych spółek PCC może powstać w związku ze zwiększeniem majątku spółki osobowej albo podwyższeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Stawka podatku wynosi 0,5%. W przypadku spółki kapitałowej podstawę opodatkowania stanowi wartość kapitału zakładowego lub kwota, o którą został on podwyższony. Nie zawsze będzie więc odpowiadała pełnej wartości rynkowej aportu, ponieważ nadwyżka przekazana na kapitał zapasowy nie zwiększa kapitału zakładowego.

Obowiązek zapłaty PCC ciąży na spółce. Podatek należy zasadniczo rozliczyć w ciągu 14 dni od powstania obowiązku podatkowego, chyba że czynność została dokonana w formie aktu notarialnego i podatek pobiera notariusz.

Aport w spółce – najczęściej zadawane pytania

Czy można wycofać aport ze spółki?

Po skutecznym wniesieniu aportu jego przedmiot staje się częścią majątku spółki. Wspólnik nie może więc samodzielnie go odebrać. Zwrot danego składnika może nastąpić na podstawie odrębnej czynności prawnej, na przykład w związku z obniżeniem kapitału, umorzeniem udziałów lub likwidacją spółki. Nie ma jednak gwarancji, że wspólnik otrzyma dokładnie ten sam przedmiot.

Czy spółka może sprzedać przedmiot aportu?

Spółka może rozporządzać otrzymanym majątkiem, w tym sprzedać go, wynająć albo wykorzystać jako zabezpieczenie zobowiązania. Ograniczenia mogą wynikać z przepisów, umowy lub charakteru danego prawa. Sprzedaż przedmiotu aportu jest odrębną transakcją i może powodować kolejne skutki podatkowe.

Czy aport można wnieść po zarejestrowaniu spółki?

Wniesienie wkładu niepieniężnego jest możliwe również po wpisaniu spółki do KRS. W spółce z o.o. aport może służyć pokryciu nowych udziałów albo podwyższonej wartości dotychczasowych udziałów. Zwykle wymaga to podjęcia uchwały, złożenia odpowiednich oświadczeń i zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Czy spółka może amortyzować przedmiot aportu?

Spółka może dokonywać odpisów amortyzacyjnych, gdy otrzymany składnik spełnia warunki uznania go za środek trwały albo wartość niematerialną i prawną. Sposób ustalenia jego wartości początkowej zależy od rodzaju aportu oraz wcześniejszego ujęcia składnika w ewidencji wspólnika.

Czy aport musi odpowiadać wartości obejmowanych udziałów?

Wartość wkładu powinna pozwalać na pokrycie obejmowanych w zamian udziałów. Udziały nie mogą zostać objęte poniżej wartości nominalnej. Nadwyżka wartości aportu ponad nominalną wartość udziałów, nazywana agio, może zostać przekazana na kapitał zapasowy spółki.