Osoba prawna – kto to jest? Definicja, przykłady i przepisy

Temat osobowości prawnej pojawia się nie tylko przy zakładaniu firmy, ale też przy zwykłych, codziennych sprawach zawodowych i finansowych. Dowiedz się, czym jest osoba prawna, jak ją odróżnić od osoby fizycznej i innych jednostek organizacyjnych oraz jakie ma prawa, obowiązki i zasady działania. Dzięki temu łatwiej ocenisz, z kim masz do czynienia i jakie konsekwencje prawne się z tym wiążą.

Osoba prawna i osobowość prawna – definicja

Osoba prawna to podmiot, któremu przepisy prawa przyznają zdolność do bycia nosicielem praw i obowiązków, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, zawierać umowy, posiadać majątek czy występować przed sądem. Z kolei osobowość prawna to właśnie ta cecha, która umożliwia zdolność do samodzielnego funkcjonowania w obrocie prawnym jako odrębny podmiot.

W polskim prawie podstawą jest tu przede wszystkim art. 33 Kodeksu cywilnego, który wskazuje, że osobami prawnymi są Skarb Państwa oraz jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną.

Co to znaczy w prostych słowach? Pojęcie osoby prawnej określa byt w sensie prawnym, ale nie dosłownie człowieka. Ma swoją nazwę, majątek i obowiązki, ale działa przez ludzi (np. zarząd). Dzięki osobowości prawnej może:

• podpisać umowę,

• kupić nieruchomość,

• zatrudniać pracowników,

• pozywać i być pozwana.

Czyli funkcjonuje w obrocie gospodarczym trochę jak człowiek, tylko formalnie.

Przykład: Przywołaj na myśl spółkę z o.o. prowadzącą sklep internetowy. To nie właściciel jako osoba fizyczna podpisuje każdą umowę z dostawcą, tylko spółka jako osoba prawna.

To spółka:

• kupuje towar,

• wystawia faktury,

• zatrudnia pracowników,

• ponosi odpowiedzialność za zobowiązania.

Właściciel działa jedynie w jej imieniu, np. jako członek zarządu.

Jakie przepisy regulują status osoby prawnej?

Status osoby prawnej w Polsce reguluje przede wszystkim Kodeks cywilny, a dokładniej przepisy zawarte w art. 33–43 tej ustawy.

Najważniejsze z nich mówią wprost:

• Art. 33 k.c. – „Osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną.”

• Art. 37 § 1 k.c. – „Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej.”

• Art. 38 k.c. – „Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.”

• Art. 41 k.c. – „Jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.”

To są podstawowe zapisy, które określają, kto jest osobą prawną, kiedy nią zostaje, jak działa i gdzie ma siedzibę.

Co jeszcze wynika z Kodeksu cywilnego?

Pozostałe przepisy z tego zakresu doprecyzowują, jak osoby prawne funkcjonują w praktyce i jak wygląda ich odpowiedzialność. Z tych regulacji wynika, że:

• osoba prawna działa przez swoje organy (np. zarząd), a nie osobiście,

• jeśli ktoś działa w jej imieniu bez upoważnienia, umowa wymaga potwierdzenia, a w przeciwnym razie może być nieważna,

• Skarb Państwa i państwowe osoby prawne co do zasady nie odpowiadają za swoje zobowiązania nawzajem, chyba że ustawa stanowi inaczej,

• siedziba osoby prawnej jest powiązana z miejscem działania jej organu zarządzającego,

• jeżeli osoba prawna nie ma organu zdolnego do działania, sąd może ustanowić dla niej kuratora,

• przepisy o ochronie dóbr osobistych (np. dobre imię) stosuje się odpowiednio także do osób prawnych.

Czy tylko Kodeks cywilny ma znaczenie?

Kodeks cywilny daje ogólne ramy, ale szczegółowe zasady działania konkretnych osób prawnych wynikają z ustaw szczególnych.

Przykłady:

• spółki – Kodeks spółek handlowych,

• fundacje – ustawa o fundacjach,

• stowarzyszenia – Prawo o stowarzyszeniach,

• uczelnie – Prawo o szkolnictwie wyższym,

• samorządy – ustawy ustrojowe.

To właśnie te przepisy określają m.in. strukturę, organy, sposób reprezentacji czy zasady likwidacji danej osoby prawnej. Zatem Kodeks cywilny mówi, czym jest osoba prawna i jak działa na poziomie ogólnym, a dopiero przepisy szczególne pokazują, jak funkcjonuje w konkretnym przypadku (czy to spółki, fundacji, czy jednostki samorządu).

Jakie elementy identyfikują osobę prawną?

Każda osoba prawna musi być możliwa do jednoznacznego zidentyfikowania w obrocie prawnym. Służą do tego określone dane, które pozwalają odróżnić ją od innych podmiotów i sprawdzić jej status.

Do najważniejszych elementów identyfikujących osobę prawną należą:

• nazwa (firma) – pełna, oficjalna nazwa podmiotu, pod którą działa,

• siedziba – miejscowość, w której znajduje się jej organ zarządzający (zgodnie z art. 41 k.c.),

• adres – konkretny adres do korespondencji i prowadzenia działalności,

• numer w rejestrze – najczęściej numer KRS, jeśli podmiot podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego,

• NIP – numer identyfikacji podatkowej,

• REGON – numer statystyczny nadawany przez GUS,

• oznaczenie formy prawnej – np. „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, „fundacja”, „stowarzyszenie”.

Te dane pojawiają się w umowach, fakturach, stopkach mailowych czy na stronie internetowej, czyli wszędzie tam, gdzie podmiot występuje w relacjach z innymi. Dzięki nim możesz sprawdzić, czy dana osoba prawna rzeczywiście istnieje, kto ją reprezentuje i czy działa legalnie. Wystarczy kilka sekund w rejestrze (np. KRS), żeby zobaczyć kto wchodzi w skład zarządu, jaki jest zakres działalności oraz czy podmiot nie jest w likwidacji albo upadłości. To szczególnie istotne przy zawieraniu umów, podejmowaniu współpracy czy weryfikowaniu kontrahenta.

Osoba fizyczna a osoba prawna – najważniejsze różnice

Najprościej można zdefiniować osobę fizyczną jako po prostu człowieka, od urodzenia do śmierci. Natomiast osoba prawna to organizacja, której prawo nadaje zdolność do działania we własnym imieniu, np. spółka, fundacja czy stowarzyszenie. Najważniejsze różnice między nimi dotyczą sposobu powstania, działania, odpowiedzialności i zakresu praw.

Kryterium	Osoba fizyczna	Osoba prawna
Kim jest	Człowiek	Organizacja posiadająca osobowość prawną
Powstanie	Z chwilą urodzenia	Najczęściej z chwilą wpisu do rejestru (np. KRS)
Zdolność do czynności prawnych	Uzależniona od wieku i stanu zdrowia	Zawsze działa przez swoje organy (np. zarząd)
Działanie w obrocie	Działa samodzielnie (we własnym imieniu)	Działa przez osoby ją reprezentujące
Majątek	Majątek prywatny osoby	Odrębny majątek należący do osoby prawnej
Odpowiedzialność za zobowiązania	Całym swoim majątkiem	Co do zasady swoim majątkiem (z wyjątkami dotyczącymi np. zarządu)
Zakończenie bytu	Śmierć	Likwidacja i wykreślenie z rejestru
Przykłady	pracownik, przedsiębiorca (JDG)	spółka z o.o., fundacja, uczelnia

Osoba prawna a jednostka organizacyjna – czy to zamienne pojęcia?

Należy pamiętać, że osoba prawna i jednostka organizacyjna to nie są pojęcia zamienne. Osoba prawna to szczególny rodzaj jednostki organizacyjnej, której przepisy przyznają osobowość prawną. Z kolei jednostka organizacyjna to szersza kategoria obejmująca różne struktury działające w obrocie prawnym. Zarówno te, które mają osobowość prawną, jak i te, które jej nie mają.

Wobec tego każda osoba prawna jest jednostką organizacyjną, ale nie każda jednostka organizacyjna jest osobą prawną. Przykładem są spółki osobowe, które nie mają osobowości prawnej, ale mają zdolność prawną i mogą działać w obrocie, zawierać umowy czy posiadać majątek. Dlatego przy analizie przepisów zawsze warto sprawdzić, z jakim typem podmiotu mamy do czynienia, bo od tego zależą jego prawa, obowiązki i odpowiedzialność.

Szukasz pracy? Sprawdź oferty!

Rodzaje osób prawnych + przykłady

Osoby prawne nie tworzą jednej, jednorodnej grupy. Różnią się przede wszystkim tym, kto je powołuje, w jakim celu działają i jakie przepisy je regulują. Najczęściej dzieli się je na osoby prawne prawa publicznego i prawa prywatnego. Ten podział jest przydatny, bo pokazuje, czy dany podmiot działa głównie w interesie publicznym (np. państwa czy mieszkańców), czy raczej w obrocie gospodarczym i relacjach cywilnych.

Osoby prawne prawa publicznego

To podmioty tworzone na podstawie przepisów prawa publicznego, które realizują zadania państwa lub samorządu. Działają w interesie publicznym i często mają szczególny status wynikający z ustaw ustrojowych.

Do tej grupy należą:

• Skarb Państwa,

• Narodowy Bank Polski,

• jednostki samorządu terytorialnego (gmina, powiat, województwo),

• państwowe i samorządowe osoby prawne, np. uczelnie publiczne, instytucje kultury, agencje wykonawcze,

• agencje rządowe i wykonawcze, np. ARiMR, PARP,

• państwowe osoby prawne tworzone ustawami sektorowymi, np. niektóre instytuty badawcze,

• państwowe i samorządowe instytucje kultury (teatry, muzea),

• ZUS czy NFZ (mają osobowość prawną na mocy ustaw).

Ich działanie jest ściśle określone przez przepisy, a zakres swobody w podejmowaniu decyzji bywa mniejszy niż w sektorze prywatnym.

Osoby prawne prawa prywatnego

To podmioty tworzone przez osoby fizyczne lub inne osoby prawne w celu prowadzenia działalności gospodarczej albo realizacji określonych celów społecznych.

Najczęstsze przykłady to:

• spółki kapitałowe – spółka z o.o. i spółka akcyjna,

• fundacje,

• stowarzyszenia rejestrowe,

• spółdzielnie,

• partie polityczne,

• kościoły i związki wyznaniowe.

Ich funkcjonowanie opiera się na przepisach prawa cywilnego oraz ustaw szczególnych, a zakres działania wynika z celu określonego w statucie lub umowie.

💡 Przeczytaj też: Kompleksowy przewodnik po rodzajach spółek w Polsce [+tabela porównawcza]

Status osoby prawnej – jak go uzyskać?

Jeśli zastanawiasz się, kiedy organizacja staje się pełnoprawnym podmiotem, to odpowiedź jest dość prosta. Dopiero wtedy, gdy prawo formalnie nada jej osobowość prawną.

W większości przypadków wygląda to tak:

• powołujesz podmiot – np. podpisujesz umowę spółki, ustanawiasz fundację albo uchwalasz statut,

• kompletujesz dokumenty – dane zarządu, siedziba, przedmiot działalności,

• składasz wniosek do właściwego rejestru (najczęściej KRS),

• następuje wpis do rejestru – i od tej chwili podmiot ma osobowość prawną (zgodnie z art. 37 k.c.).

To właśnie moment wpisu jest granicą. Przed nim masz organizację w trakcie tworzenia, a po nim, odrębny podmiot, który może zawierać umowy, mieć majątek i odpowiadać za zobowiązania. Są też wyjątki. Niektóre osoby prawne powstają bez wpisu do KRS, bo ich status wynika bezpośrednio z ustawy. Dotyczy to np. Skarbu Państwa czy jednostek samorządu terytorialnego.

Kiedy wygasa osobowość prawna?

Z drugiej strony pojawia się naturalne pytanie, kiedy taka osoba prawna przestaje istnieć? Najczęściej dzieje się to po przeprowadzeniu procedury likwidacyjnej, która kończy jej działalność i porządkuje wszystkie sprawy majątkowe i prawne.

Standardowy przebieg wygląda tak:

• podjęcie decyzji o rozwiązaniu (np. uchwała wspólników, upływ czasu, decyzja organu),

• przeprowadzenie likwidacji – spłata zobowiązań, zamknięcie spraw, podział majątku,

• wykreślenie z właściwego rejestru (np. KRS).

Właśnie moment wykreślenia oznacza, że osoba prawna przestaje istnieć jako podmiot prawa. W szczególnych przypadkach rozwiązanie może nastąpić także na mocy orzeczenia sądu albo przepisów szczególnych (np. przy połączeniu podmiotów), ale zasada końcowa jest ta sama: koniec wpisu w rejestrze to koniec osobowości prawnej.

Jakie prawa i obowiązki ma osoba prawna?

Co ciekawe, osoba prawna funkcjonuje w obrocie prawnym podobnie jak osoba fizyczna. Może podejmować decyzje, zawierać umowy i ponosić konsekwencje swoich działań. Różnica polega na tym, że zawsze działa przez swoje organy (np. zarząd) i posiada własny, odrębny majątek. Zakres jej praw i obowiązków wynika z przepisów prawa oraz z celu, dla którego została powołana (np. działalność gospodarcza, działalność społeczna).

Prawa osoby prawnej

Osoba prawna może korzystać z większości praw, które są potrzebne do funkcjonowania w życiu gospodarczym i społecznym w celu realizacji określonych zadań. W szczególności ma prawo do:

• nabywania i posiadania majątku (np. nieruchomości, środków finansowych),

• zawierania umów i zaciągania zobowiązań,

• prowadzenia działalności gospodarczej (jeśli pozwalają na to przepisy i statut),

• zatrudniania pracowników i bycia pracodawcą,

• występowania przed sądem – jako powód i jako pozwany,

• ochrony dóbr osobistych (np. dobrego imienia, renomy).

Te uprawnienia pozwalają osobie prawnej działać jak samodzielny uczestnik rynku i relacji społecznych.

Obowiązki osoby prawnej

Z prawami idą w pakiecie całkiem konkretne obowiązki. Osoba prawna musi:

• działać zgodnie z przepisami prawa i swoim statutem lub umową,

• wykonywać zawarte umowy i regulować zobowiązania,

• prowadzić dokumentację i rozliczenia finansowe zgodnie z przepisami (np. księgowość),

• płacić podatki i składki, jeśli jest do tego zobowiązana,

• dbać o ochronę danych i inne obowiązki formalne wynikające z przepisów szczególnych,

• działać przez swoje organy zgodnie z zasadami reprezentacji.

Innymi słowy, skoro może działać jak podmiot, to musi też przestrzegać zasad, które to działanie regulują.

Odpowiedzialność osoby prawnej

Najważniejsza zasada brzmi: osoba prawna odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem. To oznacza, że:

• wierzyciel dochodzi roszczeń od samej osoby prawnej, a nie od osób, które ją tworzą,

• majątek podmiotu jest oddzielony od majątku prywatnego wspólników czy członków.

Są jednak wyjątki. W określonych sytuacjach odpowiedzialność może ponosić także zarząd lub inne osoby reprezentujące, np. gdy nie dopełnią swoich obowiązków.

Osoba prawna – najczęściej zadawane pytania

Czy osoba prawna to firma?

Nie zawsze. Firma w potocznym rozumieniu często oznacza działalność gospodarczą, a osoba prawna to szersza kategoria. Obejmuje nie tylko spółki, ale też fundacje, stowarzyszenia, uczelnie czy jednostki samorządu terytorialnego. Każda spółka z o.o. jest osobą prawną, ale nie każda osoba prawna prowadzi działalność gospodarczą.

Czy jednoosobowa działalność gospodarcza to osoba prawna?

Nie. Jednoosobowa działalność gospodarcza to wciąż osoba fizyczna prowadząca biznes. Nie ma odrębnej osobowości prawnej, a za zobowiązania odpowiada bezpośrednio przedsiębiorca całym swoim majątkiem.

Czy osoba prawna może być pracodawcą?

Tak. W przypadku osób prawnych zatrudnianie pracowników jest możliwe. Taki podmiot może występować jako pracodawca, np. spółka z o.o., fundacja czy stowarzyszenie. W takiej sytuacji obowiązki pracodawcy wykonują jej organy (np. zarząd) albo osoby przez nie upoważnione.

Czy osoba prawna może mieć majątek?

Tak, to jest jedna z jej podstawowych cech. Osoba prawna posiada własny, odrębny majątek, który nie należy do jej wspólników ani członków. To z tego majątku co do zasady odpowiada za swoje zobowiązania.

Czy osoba prawna może być pozwana albo pozywać innych?

Tak. Osoba prawna może występować w sądzie jako strona postępowania, zarówno jako powód, jak i pozwany. Działa wtedy przez swoje organy albo pełnomocników.

Kto podpisuje umowy w imieniu osoby prawnej?

Umowy podpisują osoby uprawnione do reprezentacji, najczęściej członkowie zarządu albo inne osoby wskazane w statucie lub umowie. Zasady reprezentacji można sprawdzić w rejestrze (np. w KRS).

Czy osoba prawna zawsze musi być wpisana do KRS?

Nie zawsze, ale w większości przypadków tak. Wpis do właściwego rejestru jest standardową drogą uzyskania osobowości prawnej. Są jednak podmioty, których osobowość prawna wynika bezpośrednio z ustawy (np. Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego).

Czy osoba prawna może upaść albo zostać zlikwidowana?

Tak. Osoba prawna może zostać rozwiązana dobrowolnie (np. uchwałą wspólników) albo przymusowo (np. na mocy orzeczenia sądu). Po przeprowadzeniu likwidacji i wykreśleniu z rejestru przestaje istnieć jako podmiot prawa.

Czy osoba prawna ma swoje „dobra osobiste”?

Tak. Przepisy o ochronie dóbr osobistych stosuje się odpowiednio także do osób prawnych. Oznacza to, że mogą chronić np. swoją renomę, nazwę czy dobre imię, podobnie jak w przypadku osoby fizycznej.